Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2007 г. N КГ-А40/4302-07-Б При новом рассмотрении дела о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица на основании решения общего собрания участников общества, суду необходимо установить обстоятельства участия в собрании заявителя по делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июля 2007 г. N КГ-А40/4302-07-Б
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2007 г. N КГ-А40/4302-07-А

Решением суда первой инстанции от 7 ноября 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 9 марта 2007 года N 09АП17989/2006-АК удовлетворены требования закрытого акционерного общества "Русская аудиторская компания" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве, признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Ангстрем-Т" на основании решения общего собрания участников, состоявшегося 29 мая 2006 года, обязать инспекцию исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 90677460380307.

Удовлетворяя заявление, суд исходил из того, что решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников третьего лица от 29 мая 2006 года является незаконным в соответствии с постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2006 года N КГ-А40/7149-06. Суд пришел к выводу, что Л. был не вправе действовать без доверенности от имени общества "Ангстрем-Т", применил статью 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статью 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указал, что признание недействительным решения общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы является основанием для признания недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, принятого регистрирующим органом 8 июня 2006 года, как не отвечающего требованиям статьи 17 вышеназванного закона о регистрации и нарушающего права ЗАО "Русская аудиторская компания".

Общество с ограниченной ответственностью "Ангстрем-М" (лицо, не участвующее в деле) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, полагает, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что подтверждается выводами суда о переводе на ОАО "Ангстрем-М" прав и обязанностей покупателя 49,1% доли в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т", которые не имеют отношения к предмету спора по настоящему делу, тогда как законность внеочередного общего собрания участников ООО "Ангстрем-Т" от 29 мая 2006 года судом не оценивалась. Заявитель жалобы полагает, что судебные акты по данному делу затрагивают интересы ОАО "Ангстрем-М", владеющего существенной долей в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Ангстрем-Т" поддержал изложенные в жалобе доводы, представитель ЗАО "Русская аудиторская компания" просил оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения и постановления, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене в связи со следующим.

По мнению кассационной инстанции, вопрос о законности либо незаконности созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Ангстрем" судом исследован неполно, в частности, не устанавливались имеющие значение для дела обстоятельства участия в этом собрании ЗАО "Русская аудиторская компания". В то же время суд основывал судебные акты, в том числе, на постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа по другому делу, в котором указано, что суд не оценил действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т". Суд признал недействительной государственную регистрацию оспариваемых изменений, то есть регистрационных действий, что, по мнению кассационной инстанции, не предусмотрено процессуальным законодательством.

При таких обстоятельствах дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую судебную инстанцию в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При новом рассмотрении суду следует рассмотреть дело с учетом замечаний, изложенных в настоящем постановлении

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 7 ноября 2006 года по делу N А40-55341/06-12-311 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 9 марта 2007 года N 09АП-17989/2006-АК Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.