Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2011 г. N 14АП-3515/11

г. Вологда

29 августа 2011 г.

Дело N А05-2199/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

при участии внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива рыболовецкого колхоза имени М.И. Калинина Кудрявина Павла Андреевича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архпромлес" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 мая 2011 года по делу N А05-2199/2009 (судья Цыганков А.В.),

установил

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2009 принято к производству заявление должника о признании сельскохозяйственного производственного кооператива рыболовецкого колхоза имени М.И. Калинина (далее - Колхоз, Должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 23.09.2009 в отношении Должника введено внешнее управление.

Определением от 27.11.2009 внешним управляющим Колхоза утвержден Кудрявин Павел Андреевич.

Конкурсный кредитор Должника - общество с ограниченной ответственностью "Архпромлес" (далее - Общество) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов Колхоза 23.03.2011.

Определением от 04.05.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило его отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, решением о заключении мирового соглашения, предусматривающего скидку в размере 30% с задолженности перед конкурсными кредиторами по основному долгу, принятым собранием кредиторов 23.03.2011, Общество и все кредиторы Должника, за исключением закрытого акционерного общества "Атлантик Холдинг" (далее - Холдинг), поставлены в худшее положение по сравнению с указанным кредитором. Полагает, что мировое соглашение не влечет частичного прекращения денежных обязательств Холдинга, чьи требования носят солидарный характер, но в то же время прекращает часть обязательств остальных кредиторов Должника, требования которых не являются солидарными. Считает, что оспариваемым решением о заключении мирового соглашения нарушены права и законные интересы заявителя, поскольку оно принято без его согласия (скидка с долга не распространяется на всех кредиторов должника, следовательно, такое согласие является обязательным), не направлено на восстановление платежеспособности Колхоза, влечет неправомерное уменьшение объема обязательств Должника перед Обществом.

Внешний управляющий Колхоза Кудрявин П.А. в судебном заседании, а также Холдинг, конкурсные кредиторы - сельскохозяйственный производственный кооператив Рыболовецкий колхоз "Красное знамя", общество с ограниченной ответственностью "Квадрат", общество с ограниченной ответственностью "Норд Фиш" доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве Колхоза, надлежащим образом извещены о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения Кудрявина П.А., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2011 состоялось собрание кредиторов Должника, в котором приняли участие кредиторы с размером требований 86,96% от общего числа требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Колхоза на дату проведения указанного собрания.

Собранием кредиторов приняты следующие решения: - заключить в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) Колхоза мировое соглашение, предусматривающее скидку в размере 30% с задолженностей перед конкурсными кредиторами по основному долгу; ставку в размере 1/2 (одной второй) ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения Арбитражным судом Архангельской области мирового соглашения, для расчета процентов, начисляемых на непогашенные требования конкурсных кредиторов за период с даты утверждения мирового соглашения до даты удовлетворения требований конкурсных кредиторов; отсрочку исполнения обязательств Колхоза перед конкурсными кредиторами в части, оставшейся после предоставления Должнику скидок, на срок до 01.01.2015;

- уполномочить Лисицыну Юлию Александровну на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) Колхоза.

Полагая, что решения, принятые на собрании кредиторов 23.03.2011, являются недействительными, нарушают права и законные интересы заявителя, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Как следует из пункта 4 названной статьи, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве определено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из указанной нормы Закона о банкротстве заявление Общества о признании недействительными решений собрания кредиторов Должника подлежало удовлетворению в случае нарушения прав и законных интересов заявителя как кредитора Должника либо в случае, если решения приняты собранием кредиторов с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 23.03.2011 в нем принимали участие кредиторы с размером требований 86,96% от общего числа требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов Колхоза на дату проведения указанного собрания.

Статьей 150 Закона о банкротстве установлено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 155 Закона о банкротстве от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

За принятие оспариваемых решений проголосовало 86,96% от общего числа голосов или 100% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, присутствовавших на собрании кредиторов. Мировое соглашение от имени конкурсных кредиторов было подписано Лисицыной Ю.А., уполномоченной на подписание собранием кредиторов от 23.03.2011.

Таким образом, оспариваемые решения собрания кредиторов Должника приняты большинством голосов и в пределах компетенции собрания кредиторов, установленной статьями 12, 150 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемым решением о заключении мирового соглашения нарушены права и законные интересы заявителя, поскольку оно принято без его согласия (скидка с долга не распространяется на всех кредиторов Должника, следовательно, такое согласие является обязательным), оно не направлено на восстановление платежеспособности Колхоза, влечет неправомерное уменьшение объема обязательств Должника перед Обществом, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве с согласия отдельного конкурсного кредитора мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем прощения долга, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", в тех случаях, когда скидка с долга (прощение долга) происходит в отношении всех без исключения конкурсных кредиторов, согласие отдельного кредитора на такую скидку (прощение) долга не требуется.

Как следует из условий мирового соглашения, прощение долга распространяется на всех конкурсных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов Должника.

Кроме того, аналогичные оспариваемому решения приняты кредиторами при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и других солидарных должников (рыболовецких колхозов имени В.И. Ленина, "Заря", "40 лет Октября").

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Общество не представило доказательств того, что принятые собранием кредиторов Должника 23.03.2011 решения нарушают его права и законные интересы, а также что обжалуемые решения приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, у арбитражного суда не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная коллегия находит, что основания для отмены определения от 04.05.2011 по доводам, изложенным в жалобе, отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба конкурсного кредитора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04 мая 2011 года по делу N А05-2199/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Архпромлес" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева