Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2011 г. N 18АП-7825/11

г. Челябинск

05 сентября 2011 г.

N 18АП-7825/2011 Дело N А34-924/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМОИНВЕСТ-М" на определение Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2011 по делу N А34-924/2011 (судья Логинова Л.М.).

В заседании приняли участие представитель:

ПЕРВОГО ЧЕШСКО-РОССИЙСКОГО БАНКА Общества с Ограниченной Ответственностью - Герцена Е.А. (доверенность от 17.08.2011),

компании "Винстон Корпорейт Лимитед" - Герцена Е.А. (доверенность от 21.04.2011),

УСТАНОВИЛ:

ПЕРВЫЙ ЧЕШСКО-РОССИЙСКИЙ БАНК Общество с Ограниченной Ответственностью (г. Москва, ОГРН 1027739125303) (далее - ПЕРВЫЙ ЧЕШСКО-РОССИЙСКИЙ БАНК ООО, истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМОИНВЕСТ-М" (г. Москва, ОГРН 1025003526580) (далее - "ООО ПРОМОИНВЕСТ-М", податель апелляционной жалобы), обществу с ограниченной ответственностью "СоюзТрансРем" (г. Москва, ОГРН 1047796451746) (далее - ООО "СоюзТрансРем"), обществу с ограниченной ответственностью "Шадринское тепловозо-вагоноремонтное объединение" (г. Шадринск, ОГРН 1074502000407,) (далее - ООО "Шадринское тепловозо-вагоноремонтное объединение") с исковым заявлением о взыскании с ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" 681 213 483 руб. 50 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество (т.1 л.д.4-25).

До рассмотрения дела по существу компания "Винстон Корпорейт Лимитед" обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о замене истца ПЕРВЫЙ ЧЕШСКО-РОССИЙСКИЙ БАНК ООО на правопреемника - компанию "Винстон Корпорейт Лимитед" (т.5 л.д.107-108).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 07 июня 2011 года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено (т.5 л.д.94-95).

В апелляционной жалобе "ООО ПРОМОИНВЕСТ-М" просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что арбитражным судом первой инстанции не исследовался вопрос о переходе к правопреемнику прав требования на основании договора уступки права требования от 18.04.2011. Ссылается на условия указанного договора, в соответствии с которыми права считаются уступленными цессионарию в дату первого платежа, поступившего цеденту от цессионария в счет оплаты прав, уступаемых в соответствии с договором уступки.

По мнению подателя апелляционной жалобы, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие частичную оплату прав требования, уступаемых по договору от 18.04.2011. На основании указанного полагает, что поскольку переход прав требования не состоялся, замена истца его процессуальным правопреемником невозможна.

Отзывы на апелляционную жалобу истец и ответчики не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков не явились. В отсутствие возражений истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель истца указал на несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу "ООО ПРОМОИНВЕСТ-М" - без удовлетворения. Дополнительно пояснил, что оплата по договору уступки права требования от 18.04.2011 произведена в полном объеме, что подтверждено материалами дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указал на заключение между ПЕРВЫМ ЧЕШСКО-РОССИЙСКИМ БАНКОМ ООО (цедент) и компанией "Винстон Корпорейт Лимитед" (цессионарий) договора уступки права требования от 18.04.2011 (т.5 л.д.116-118)

В силу пункта 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту на основании обязательств, возникших из кредитных договоров N 04-01-6/08-43 от 04.04.2008, N 04-01-6/08-46 от 18.04.2008, N 04-01-6/08-59 от 16.05.2008, N 04-01-6/08-80 от 30.06.2008, N 04-01-6/08-99 от 15.08.2008, заключенных между цедентом и должником, права требования к ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" (далее - должник) в объеме, указанном в пунктах 1.3 и 1.4 настоящего договора, а также права, обеспечивающие исполнение указанных выше обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми требованиями, в том числе права на неуплаченные проценты, неуплаченные проценты начисленные на просроченный основной долг, штрафные санкции и т.д. К цессионарию не переходят права требования по договору залога имущества N 04-01-6/08-99/3 от 30.04.2009, по договору залога имущества N 04-01-6/08-99/4 от 30.04.2009, договору финансирования под уступку денежного требования N 04-01-6/08-99/1 от 30.04.2009.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Заключение договора уступки права требования от 18.04.2011 явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал договор уступки права требования от 18.04.2011 соответствующим гражданскому законодательству, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие правопреемства между ПЕРВЫМ ЧЕШСКО-РОССИЙСКИМ БАНКОМ ООО и компанией "Винстон Корпорейт Лимитед" в материальном правоотношении, арбитражный суд первой инстанции правомерно счел возможным удовлетворить заявление о процессуальной замене истца.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие частичную оплату прав требования, уступаемых по договору от 18.04.2011, вследствие чего переход прав требования не состоялся, а замена истца его процессуальным правопреемником невозможна, не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В статье 2 договора сторонами согласован порядок оплаты, в соответствии с которым в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 696 267 608 руб. 08 коп., которые подлежат уплате частями в течение трех месяцев с даты заключения настоящего договора.

В силу пункта 3.2 договора права считаются уступленными цессионарию в дату первого платежа, поступившего цеденту от цессионария в счет оплаты прав, уступаемых в соответствии с настоящим договором.

При этом в день первой частичной оплаты цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие права требования цедента к должнику, а именно кредитные договоры, приложения, дополнительные соглашения к кредитным договорам; документы, подтверждающие предоставление кредита, а также подтверждающие частичное исполнение обязательств по кредитным договорам в пользу цедента; договоры, обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитным договорам и дополнительные соглашения к ним; выписки со ссудных счетов/счетов по учету просроченных ссуд/счетов по учету процентов и комиссий должника, заверенные цедентом.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 18.04.2011, а также принимая во внимание наличие в материалах дела подписанного сторонами и скрепленного их печатями акта приема-передачи от 21.04.2011 (т.5 л.д.119), в соответствии с которым цедент передал цессионарию документы, перечисленные в пункте 3.1 договора уступки права требования от 18.04.2011, выписку по лицевому счету за период с 01.04.2011 по 15.05.2011 (т.8 л.д.26), арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о подтверждении факта оплаты за уступаемые права требования.

Доказательств обратного подателем апелляционной жалобы в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обжалуемое определение вынесено в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2011 по делу N А34-924/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМОИНВЕСТ-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков