Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2010 г. N 13АП-14264/10

г. Санкт-Петербург

25 октября 2010 г.

Дело N А56-14524/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14264/2010) Филичева Д.В., Петренко С.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2010 по делу N А56-14524/2010 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по иску Филичева Дмитрия Владимировича, Петренко Сергея Владимировича

к ЗАО "Шувалово"

о признании решений недействительными

при участии:

от истцов: представителей Батуриной А.А. (доверенность от 21.08.2008, доверенность от 22.09.2010)

от ответчика: представителя Воложаевой К.П. (доверенность от 22.02.2010)

установил:

Филичев Дмитрий Владимирович и Петренко Сергей Владимирович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными всех решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Шувалово" (далее - ответчик, Общество), принятых 03.07.2008 и оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 10.07.2008.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истцы обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение от 30.06.2010 отменить, признать недействительными все решения общего годового собрания акционеров ЗАО "Шувалово", принятые 03.07.2008 и оформленные протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО "Шувалово" от 10.07.2008.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то обстоятельство, что на момент проведения оспариваемого собрания Феличев Д.В., Петроенко С.В. являлись акционерами общества, владеющими в совокупности 270 обыкновенными акциями и 86 привилегированными именными акциями. Тем не менее, о проведении годового собрания акционеров 03.07.2008, решения по которым оспариваются, не уведомлялись, участия в голосовании не принимали.

Суд посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела, которые не были доказаны неоспоримыми и объективными документами и фактами. Судом первой инстанции не правильно применены нормы материально права.

Истцы полагают, что судом первой инстанции неправомерно отказано в проведении судебно-технической и почерковедческой экспертиз. Лист регистрации для участия в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Шувалово" 03.07.2008, не смотря на письменные заявления представителя истца относительно сомнений в его подлинности и необходимости проведения экспертизы, лег в основу решения в качестве доказательства присутствия одного из истцов на оспариваемом собрании.

В апелляционной жалобе ее податели указывают, что Феличев Д.В., Петренко С.В., а также акционеры Михайлов Ю.Б. , Романовский А.В. участия в собрании 03.07.2008 не принимали. Без участия в собрании перечисленных акционеров кворум на собрании не мог быть обеспечен.

Истцы указывают, что оспариваемыми решениями нарушены их права как акционеров общества.

В судебном заседании представитель истцов доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Феличев Д.В. и Петренко С.В. являются акционерами ЗАО "Шувалово". Указанным акционерам по состоянию на 03.07.2008 принадлежало в совокупности 270 обыкновенных именных и 86 привилегированных именных акций.

03.07.2008 ЗАО "Шувалово" было проведено общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1) Об определении порядка ведения общего собрания акционеров Общества; 2) Об избрании счетной комиссии; 3) Об утверждении годового отчета за 2007 год; 4) Отчет ревизионной комиссии; 5) Избрание ревизионной комиссии; 6) Об избрании Совета директоров Общества; 7) О дивидендах за 2007 год.

На вышеуказанном общем собрании акционеров были приняты решения по перечисленным вопросам повестки дня.

Истцы, ссылаясь на то, что о проведении собрания они не извещались, собрание проведено при отсутствии кворума, в протоколе отсутствуют подтверждения проведения голосования по вопросу повестки дня об избрании Совета директоров Общества кумулятивным голосованием, собрание открыто без осуществления регистрации лиц, имеющих право на участие в нем, обратились в суд с иском о признании недействительными решений, принятых 03.07.2008 на годовом общем собрании ЗАО "Шувалово".

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик пояснил, что извещение о собрании акционеров Общества было опубликовано в газете "На Выборгской", а также заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел выводу о пропуске истцами срока исковой давности, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В пункте 8.1.4 устава Общества в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания, предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров в установленный законом срок должно быть опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании - в газете "На Выборгской".

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров было проведено 03.07.2008. Сообщение о проведении указанного собрания было опубликовано в газете "На Выборгской" N 13.

Как верно указал суд первой инстанции, все акционеры общества были извещены о проведении собрания надлежащим образом.

С учетом того, что истцы не проявили должной степени заботливости, а также заинтересованности относительно результатов проведения общего годового собрания, несмотря на то, что информация о созыве собрания в соответствии с пунктом 8.1.4 устава Общества была опубликована в газете "На Выборгской" 13.06.2008, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления подобного рода требований пропущен.

Так как пропуск истцами срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд первой инстанции правомерно отказал истцам в удовлетворении заявленных требований. При этом иные обстоятельства, на которых истцы основывали свои исковые требования, не подлежат оценке судом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истцах.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2010 по делу N А56-14524/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Феличева Д.В. и Петренко С.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен