Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2007 г. N КГ-А40/6960-07 При новом рассмотрении дела о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества суду необходимо установить обстоятельства приобретения доли как истцом, так и ответчиком, разрешить вопросы об участии сторон в уставном капитале общества и о необходимости привлечения к участию в деле третьего лица на основании вывода о том, затрагивают ли принятые по делу судебные акты права и законные интересы последнего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июля 2007 г. N КГ-А40/6960-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2007 г.

В.И.И. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С.И.В. и М.А.Р. о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в размере 25% уставного капитала ООО "Мисс Клэр", отчужденной М.А.Р. в пользу С.И.В. по сделке от 4 октября 2002 г.

Иск мотивирован тем, что истец, приобретший у Г.С.В. 50% уставного капитала ООО "Мисс Клэр" по договору купли-продажи доли от 4 июня 2001 г., не был надлежащим образом уведомлен М.А.Р. о продаже доли третьему лицу.

С.Е.И., полагающая себя участником ООО "Мис Клэр", заявила встречные требования к М.А.Р. и С.И.В. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 12,5% доли в уставном капитале общества. Требования С.Е.И. обоснованы тем, что она является владельцем 50% уставного капитала ООО "Мисс Клэр" на основании договора купли-продажи доли от 24 августа 2001 г., заключенного с Г.С.В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 июня 2006 г. по делу N А40-63489/05-132-487 иск В.И.И. удовлетворен; в удовлетворении требований С.Е.И. отказано.

Удовлетворяя исковые требования В.И.И., суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Чертановского районного суда г. Москвы от 11 апреля 2005 г. по делу N 2-33/2005 В.И.И. признан участником ООО "Мисс Клэр" с долей участия в уставном капитале последнего 50%.

В удовлетворении требований С.Е.И. отказано на том основании, что право на долю, отчужденную Г.С.В., признано за В.И.И.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2007 г. N 09АП-10465/2006-ГК решение суда первой инстанции отменено в части перевода на В.И.И. прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мисс Клэр" от 4 октября 2002 г., в данной части иска отказано. В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что решение Чертановского районного суда г. Москвы от 11 апреля 2005 г. не может подтвердить статус В.И.И. как участника ООО "Мисс Клэр", поскольку данное решение отменено постановлением президиума Московского городского суда от 13 июля 2006 г. с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением Чертановского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2006 г. производство по делу прекращено в связи с отказом В.И.И. от иска.

Исследовав вопрос о наличии у В.И.И. права на иск, суд апелляционной инстанции установил, что сделка от 4 июня 2001 г. совершена с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и истец предпринял достаточные меры для того, чтобы уведомить ООО "Мисс Клэр" о приобретении им доли. Отказывая в иске В.И.И., суд исходил из факта пропуска истцом срока исковой давности, установленного п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Федеральный арбитражный суд Московского округа поступили кассационные жалобы В.И.И., Г.С.В., С.И.В.

В кассационной жалобе В.И.И. просит суд отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы.

Истец оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о пропуске им срока исковой давности, указывая на то, что правом на настоящий иск он смог воспользоваться только после вступления в силу решения Чертановского районного суда г. Москвы, установившего его статус как участника ООО "Мисс Клэр".

В кассационных жалобах Г.С.В., обратившийся в суд в порядке ст. 42 АПК РФ, и С.И.В. просят изменить мотивировочную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда в части признания В.И.И. участником ООО "Мисс Клэр".

Г.С.В. утверждает, что его доля была им отчуждена в пользу С.Е.И. по договору от 24 августа 2001 г.; с В.И.И договор купли-продажи доли он не заключал.

С.И.В. считает, что, разрешив вопрос о праве собственности на долю в уставном капитале ООО "Мисс Клэр", отчужденную Г.С.В., суд вышел за пределы исковых требований. Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что постановлением президиума Московского городского суда от 13 июля 2006 г. установлено участие С.Е.И в ООО "Мисс Клэр".

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие неявившегося представителя М.А.Р.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе истца, и просил суд отказать в удовлетворении остальных кассационных жалоб ввиду необоснованности.

Представители С.И.В., С.Е.И., Г.С.В. и ООО "Мисс Клэр" поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, поданных С.И.В. и Г.С.В., а представитель С.Е.И., кроме того, доводы, изложенные в отзыве С.Е.И. на кассационную жалобу С.И.В., и просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы истца ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия у В.И.И. статуса участника ООО "Мисс Клэр", а, следовательно, потенциального права преимущественной покупки доли М.А.Р.

Анализируя обстоятельства, исходя из которых суды пришли к указанному выводу, суд кассационной инстанции считает этот вывод необоснованным.

Поскольку суд первой инстанции исходил их факта, установленного решением Чертановского районного суда г. Москвы от 11 апреля 2005 г., которое отменено постановлением президиума Московского городского суда от 13 июля 2006 г. Производство по делу в Чертановском районном суде г. Москвы прекращено в связи с отказом В.И.И. от иска, а, следовательно обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции, в соответствии с требованиями ч. 3 ст. 69 АПК РФ не могут иметь преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

Подтверждая статус истца как участника ООО "Мисс Клэр", суд апелляционной инстанции исходил из соблюдения сторонами сделки купли-продажи доли от 4 июня 2001 г. требований законодательства. При этом с учетом установленного п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования об обязательном уведомлении общества о приобретении доли суд апелляционной инстанции указал на то, что В.И.И. предпринял все зависящие от него меры по уведомлению ООО "Мисс Клэр" о приобретении им у Г.С.В. доли в размере 50%.

Однако данный вывод сделан судом исключительно на основании конверта, подтверждающего возврат В.И.И. корреспонденции, отправленной в адрес ООО "Мисс Клэр" и содержавшей уведомление о приобретении доли, что, по мнению суда кассационной инстанции, недостаточно для установления факта выполнения истцом требований п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, постановление суда апелляционной инстанции не содержит вывода о том, было ли общество в действительности уведомлено об уступке доли В.И.И.

По мнению суда кассационной инстанции, суду следовало исследовать обстоятельства заключения Г.С.В. договора купли-продажи со С.Е.И. Отсутствие в судебных актах выводов на данный счет свидетельствует о неполном исследовании обстоятельств дела судами первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, выводы, положенные в основу принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, в нарушение положений ст. 71 АПК РФ сделаны, исходя из неполного исследования и оценки доказательств, что не позволяет считать их обоснованными.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения Арбитражного суда г. Москвы и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда в связи с нарушением норм процессуального права, неполным исследованием обстоятельств дела и в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить обстоятельства приобретения доли как В.И.И., так и С.Е.И., разрешив при этом вопросы об участии указанных лиц в ООО "Мисс Клэр", и о необходимости привлечения к участию в деле Г.С.В. на основании вывода о том, затрагивают ли принятые по делу судебные акты права и законные интересы последнего, после чего принять законный и обоснованный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 июня 2006 г. по делу N А40-63489/05-132-487 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2007 г. N 09АП-10465/2006-ГК отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.