Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2010 г. N 04АП-2406/10

г. Чита

2 июля 2010 г.

Дело N А19-10709/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 июля 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А. и Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Голованенко Светланы Вадимовны и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Валькар" Ивасюка Сергея Дмитриевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Валькар" об обязании руководителя общества с ограниченной ответственностью "Валькар" Голованенко Светланы Вадимовны передать конкурсному управляющему финансово-хозяйственную документацию и имущество по делу N А19-10709/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Валькар" о признании его несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: судья Волкова И.А.),

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2009 года общество с ограниченной ответственностью "Валькар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный управляющий Ивасюк С.Д.

26.01.2010 конкурсный управляющий Ивасюк С.Д. обратился в суд с ходатайством об обязании бывшего руководителя ООО "Валькар" Голованенко С.В. передать ему финансово-хозяйственную документацию и имущество ООО "Валькар".

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц обязанности руководителя ООО "Валькар" осуществляла Голованенко С.В. Конкурсный управляющий неоднократно обращался к Голованенко С.В. с требованием обеспечить передачу движимого и недвижимого имущества, а также документации ООО "Валькар". Требования конкурсного управляющего Голованенко С.В. не исполнены, передана только печать общества. В период процедуры наблюдения временным управляющим было выявлено недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства. Не смотря на неоднократные запросы временного управляющего, была представлена только часть документации, в том числе копии бухгалтерского баланса, копии свидетельств, подтверждающих право собственности на недвижимость согласно приложениям N 9-17. Бухгалтерская, налоговая отчётность, хозяйственные договоры переданы не были.

В процессе рассмотрения заявления конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил обязать бывшего руководителя ООО "Валькар" передать конкурсному управляющему транспортные средства в количестве 10 единиц; подлинники свидетельств о регистрации транспортных средств, подлинники паспортов транспортных средств; подлинники свидетельств о государственной регистрации права ООО "Валькар" на недвижимое имущество, технических паспортов на недвижимое имущество, кадастрового плана земельного участка; документов, явившихся основанием для регистрации права собственности - договоры купли-продажи, судебные акты; гражданско-правовые договоры, заключённые ООО "Валькар", акты оказанных услуг, акты выполненных работ, товарные накладные, транспортные накладные; бухгалтерскую отчетность ООО "Валькар": бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, пояснительные записки; первичные бухгалтерские документы; налоговые декларации, расчёты авансовых платежей; подлинники векселей: вексель серии ВА 2008/1 N 65 на сумму 4 512 806,65 руб., вексель серии ВА 2008/1 N 64 на сумму 15 000 000 руб., вексель серии ВА 2008/1 N 63 на сумму 15 000 000 руб., вексель серии ВА 2008/1 N 62 на сумму 15 000 000 руб.

Голованенко С.В. просила в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, указала, что конкурсному управляющему были направлены бухгалтерские балансы ООО "Валькар" за период с 30.09.2006 по 30.06.2009, паспорта транспортных средств в количестве 6 штук, свидетельства о государственной регистрации права в количестве 8 штук, учредительные документы ООО "Валькар", документы гражданско-правового характера, налоговые декларации и первичная бухгалтерская документация. Пояснила, что передача транспортных средств конкурсному управляющего невозможна, поскольку транспортные средства были вывезены с территории базы в п. Оса по требованию Глазкова Е.Г., что подтверждается представленной в материалы дела докладной. Передача подлинников свидетельств о государственной регистрации права на недвижимое имущество, технических паспортов, паспортов транспортных средств не возможна по причине нахождения указанных документов в ОАО "БайкалИнвестБанк" по договорам залога. Подлинники векселей не могут быть представлены, так как они предъявлены к оплате и приняты должником.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года заявление конкурсного управляющего ООО "Валькар" Ивасюка С.Д. удовлетворено частично. Суд обязал бывшего руководителя ООО "Валькар" Голованенко С.В. в течение 3 дней с даты вынесения данного определения передать конкурсному управляющему Ивасюку С.Д. бухгалтерскую и иную документацию ООО "Валькар", а именно: подлинник технического паспорта на транспортное средство - автомобиль УАЗ - 390944, бортовой, государственный регистрационный знак В561РУ 38, свидетельство о регистрации транспортного средства 38СА 092284, паспорт транспортного средства 73МН795197, 2007 года выпуска; подлинник кадастрового плана земельного участка N 05/07-1-119 от 7.03.2007 на земельный участок, расположенный по адресу: Усть-Ордынский Бурятский автономный округ, Осинский р-н, с.Оса, ул. Гагарина д. 1А относительно ориентира База, расположенного в границах участка; подлинник кадастрового плана земельного участка N 44/04-21-6248 от 30.12.2004 на земельный участок, расположенный по адресу: Иркутская область, промышленный узел, прилегающий к северо-восточной части р.п.Марково, участок N 1, кадастровый номер 38:06:0100902:0277; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335544, дата выдачи 23.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335548, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335549, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335551, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335552, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335550, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38 А N 0159227, дата выдачи 15.03.2001; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 116771, дата выдачи 1.09.2005; подлинный устав ООО "Валькар"; изменения к уставу ООО "Валькар"; бухгалтерские балансы ООО "Валькар"; отчеты о прибылях и убытках; пояснительные записки, первичные бухгалтерские документы, налоговые декларации, расчёты авансовых платежей; подлинный договор поставки от 30.03.2007, заключённый между ООО "Космос-Лес" и ООО "Валькар", а также товарно-транспортные накладные, подтверждающие исполнение указанного договора. В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Не согласившись с определением суда, Голованенко С.В. и конкурсный управляющий Ивасюк С.Д. обратились в суд с апелляционным жалобами.

Голованенко С.В. просит обжалуемое определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, либо отменить определение суда и разрешить вопрос по существу. Пояснила, что истребуемые документы у неё отсутствуют, поскольку были подписаны и находились у генерального директора Глазкова, который погиб 6.08.2008. После назначения её генеральным директором какие-либо организационно-распорядительные и правоустанавливающие документы ей не передавались. Вся имеющаяся у Голованенко документация была передана в соответствии с запросами.

Конкурсный управляющий Ивасюк С.Д. просит определение отменить в части отказа в удовлетворении заявления и разрешить вопрос по существу. Считает недоказанными факт отсутствия у организации транспортных средств и факт передачи всей имеющейся документации юридического лица. Также указал, что не имеет объективной возможности представить конкретный перечень истребуемых договоров, поскольку руководитель обязан хранить документацию и бремя доказывания отсутствия документов лежит на бывшем руководителе организации.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 70 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Руководитель должника в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Учитывая изложенное, бывший директор должника обязана передать конкурсному управляющему подлинник технического паспорта на транспортное средство - автомобиль УАЗ - 390944, бортовой, государственный регистрационный знак В561РУ 38, свидетельство о регистрации транспортного средства 38СА 092284, паспорт транспортного средства 73МН795197, 2007 года выпуска; подлинник кадастрового плана земельного участка N 05/07-1-119 от 7.03.2007 на земельный участок, расположенный по адресу: Усть-Ордынский Бурятский автономный округ, Осинский р-н, с.Оса, ул. Гагарина д. 1А относительно ориентира База, расположенного в границах участка; подлинник кадастрового плана земельного участка N 44/04-21-6248 от 30.12.2004 на земельный участок, расположенный по адресу: Иркутская область, промышленный узел, прилегающий к северо-восточной части р.п.Марково, участок N 1, кадастровый номер 38:06:0100902:0277; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335544, дата выдачи 23.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335548, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335549, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335551, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335552, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 335550, дата выдачи 25.10.2006; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38 А N 0159227, дата выдачи 15.03.2001; подлинник свидетельства о государственной регистрации права серии 38-АГ N 116771, дата выдачи 1.09.2005; подлинный устав ООО "Валькар"; изменения к уставу ООО "Валькар"; бухгалтерские балансы ООО "Валькар"; отчеты о прибылях и убытках; пояснительные записки, первичные бухгалтерские документы, налоговые декларации, расчёты авансовых платежей; подлинный договор поставки от 30.03.2007, заключённый между ООО "Космос-Лес" и ООО "Валькар", а также товарно-транспортные накладные, подтверждающие исполнение указанного договора. Следовательно, в данной части суд правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Вместе с тем, не представляется возможным истребовать у должника документы, которые арбитражный управляющий прямо не поименовал, нахождение которых у должника его руководитель отрицает, а конкурсный управляющий, в свою очередь, не представил в суд доказательств обратного.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Валькар" об обязании руководителя общества с ограниченной ответственностью "Валькар" Голованенко Светланы Вадимовны передать конкурсному управляющему финансово-хозяйственную документацию и имущество по делу N А19-10709/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

М.А.Клепикова К.Н.Даровских