Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. N 12АП-1217/11

г. Саратов

Дело N А12-18595/2010

"16" сентября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена "15" сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" сентября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,

судей: Борисовой Т.С., Жевак И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фединой В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крюкова Сергея Николаевича (г. Волгоград)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2010 года по делу N А12-18595/2010 (судья Лазаренко С.В.)

по иску закрытого акционерного общества "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" (г. Волгоград)

к Крюкову Сергею Николаевичу (г. Волгоград)

о взыскании 1 728 404,10 руб.,

по встречному иску Крюкова Сергея Николаевича (г. Волгоград)

к закрытому акционерному обществу "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" (г. Волгоград)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" (с. Кулаковка Приволжского района Астраханской области),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" (с. Кулаковка Приволжского района Астраханской области),

при участии в судебном заседании представителей:

Крюкова С.Н. - Кобликова В.Ю., действующая на основании доверенности от 28.05.2010,

ЗАО "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" - не явился, извещен,

ООО "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" - Филимонов А.В., действующий на основании доверенности от 19.10.2010 N 49,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" с иском к Крюкову Сергею Николаевичу о взыскании 1 728 404 руб. 10 коп., из которых 1555000 руб. - задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале и 173404 руб. 10 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Крюков Сергей Николаевич обратился с встречным иском к закрытому акционерному обществу "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Астрахань-АВТОВАЗ" от 31.12.2008 г..

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2010 года с Крюкова Сергея Николаевича в пользу ЗАО "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" взыскана сумма долга 1 555 000 рублей, проценты в размере 173 404 руб. 10 коп.

В удовлетворении встречного иска Крюкова Сергея Николаевича к ЗАО "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Астрахань-АВТОВАЗ" от 31.12.2008 г.. отказано.

Крюков Сергей Николаевич, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 15.09.2011 года до 17 часов 00 минут.

Протокольное определение об объявлении перерыва оглашено в открытом судебном заседании; на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет и в информационно-справочном киоске, расположенном в здании суда, размещена информация о времени и месте продолжения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31 декабря 2008 г.. между ЗАО "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть", выступающем в качестве продавца, и Крюковым С.Н., выступающем в качестве покупателя, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ".

Согласно п.1.1 договора размер продаваемой части доли составляет 12,9%, стоимостью 1 555 000 рублей.

Покупатель на основании п.2.2 договора обязался оплатить продавцу оговоренную сумму в течение 90 дней с момента заключения договора.

На основании пункта 6 статьи 21 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред.27.10.2008 г..) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

31 декабря 2008 г.. ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" уведомлено о сделке купли -продажи.

27 октября 2009 г. Межрайонная ИФНС России N 1 по Астраханской области зарегистрировало изменения в учредительные документы ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" в подтверждение приобретения Крюковым С.Н. доли.

Крюков С.Н. не исполнил взяты на себя обязательства в части оплаты доли, в связи с чем ЗАО "Торговый Дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В свою очередь, Крюков С.Н. обратился со встречным исковым заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" от 31.12.2008 г.. по тем основаниям, что такого договора не подписывал.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск Общества и отказывая Крюкову С.Н. во встречном иске, указал, что со стороны Крюкова С.Н. наличествует неисполнение взятых на себя обязательств.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса РФ одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязался оплатить продажную стоимость части доли в уставном капитале общества в течении 90 дней с момента заключения настоящего договора путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

При отсутствии доказательств оплаты доли по договору купли-продажи, суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1555000 руб.

С учетом того, что обязанность по оплате стоимости доли в уставном капитале ответчиком в полном объеме и своевременно не исполнена, суд первой инстанции в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 173404 руб. 10 коп. (за период с 01.04.2009 г.. (по истечении 90 дней с момента заключения договора) по 08.09.2010 г.. (день обращения в суд с иском) = 518 дней х ставку рефинансирования 7,75% = 173 404 руб. 10 коп.).

Расчет судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным, ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия договорных отношений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из разъяснений, данных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что судам следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что Крюков С.Н. фактически одобрил данную сделку: фактически пользовался правами участника общества, что подтверждается его участием во внеочередном собрании ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" от 16.03.2009 г.., 23.03.2009 г., 09.06.2009 г..

В материалах дела имеются протоколы внеочередных собраний участников ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" от 16.03.2009 г.., 23.03.2009 г., 09.06.2009 г.., в которых указано на участие Крюкова С.Н. с указанием доли - 39,9% (до договора купли продажи доля Крюкова С.Н. составляла 27 % (т. 2, л.д. 73-80)), а так же выписками с журнала регистрации участников, участвующих во внеочередных собраниях от 16.03.2009 г.., 23.03.2009 г., 09.06.2009 г.., так же с указанием доли Крюкова С.Н. - 39,9 % и подписью последнего (т.1, л.д. 25-35).

Решения названных внеочередных собраний участников ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" Крюковым С.Н. в установленном порядке не оспорены, о фальсификации доказательств не заявлено.

Таким образом, ссылка подателя жалобы на отсутствие договорных отношений, и, как следствие отсутствие обязанности по оплате задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, несостоятельна.

Судом апелляционной инстанции не может быть принят довод Крюкова С.Н. о недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Астрахань-АВТОВАЗ" от 31.12.2008 г.. на том основании, что решением Арбитражного суда Астраханской области от "05" июля 2011 года по делу N А06-7536/10 признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "ПКФ "Астрахань - АВТОВАЗ" на основании решения общего собрания его участников от 15.12.2008 за счет вклада третьего лица - ЗАО ТД "Волгоградское производственное объединение "ВолгоХимНефть".

Данное решение не вступило в законную силу.

Право собственности ЗАО "ТД ВПО Волгохимнефть" на долю в уставном капитале ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" возникло на основании решения участников общества об увеличении уставного капитала.

Изменения, связанные с увеличением уставного капитала ООО "ПКФ "Астрахань - АВТОВАЗ" за счет вклада третьего лица - ЗАО ТД "Волгоградское производственное объединение "ВолгоХимНефть" до 12 050 000 руб. были зарегистрированы налоговым органом, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Как указал ФАС Поволжского округа в постановлении от 14.07.2011 года по настоящему делу, оснований для приостановления рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу N А06-7536/10 не имеется. Ссылка на то, что судебный акт, принятый судом по результатам рассмотрения дела N А06-7536/10 будет иметь значение для рассмотрения настоящего дела, свидетельствует о возможном возникновении обстоятельств, являющихся основанием для обращения заинтересованного лица с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам в порядке предусмотренным статьей 312 АПК РФ.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным. Апелляционную жалобу Крюкова С.Н. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2010 года по делу N А12-18595/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий

Ю.А. Комнатная

Судьи

Т.С. Борисова И.И. Жевак