Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 09АП-22526/11

г. Москва

Дело N А40-100761/09-73-402

19 сентября 2011 г.

N 09АП-22527/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Кузнецовой И.И.,

судей: Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Солдатовым Р.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Новый дом-94" и Конкурсного управляющего МАКБ "Премьер" (Закрытое акционерное общество) - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2011 г. по делу N А40-100761/09-73-402, принятое судьей И.М. Клеандровым по иску Конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества МАКБ "Премьер" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" к Обществу с ограниченной ответственностью "Линаторг" (ОГРН 5077746929002), Закрытому акционерному обществу МАКБ "Премьер", Обществу с ограниченной ответственностью "Вислонг", Обществу с ограниченной ответственностью "Ардол" (ОГРН 1077746217130, 109004, г. Москва, ул. Земляной Вал, 68/18, стр. 3), третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Новый дом-94" (ОГРН 1027700367881, 111401, г. Москва, ул. 1-ая Владимирская, 37/15) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности этих сделок, при участии в судебном заседании:

от истца: Константинов Д.А. по дов. N 869 от 14.12.2010 г..

от ответчиков: от ООО "Линаторг" -

от ЗАО МАКБ "Премьер" - не явился, извещен;

ООО "Вислонг" - не явился, извещен;

ООО "Ардол" - Маскинсков Д.А. по дов. от 16.01.2010 г..

от третьего лица: Березкин В.В. по дов. от 20.06.2011 г..

УСТАНОВИЛ

Конкурсный управляющий ЗАО МАКБ "Премьер" обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Линаторг", ЗАО МАКБ "Премьер", ООО "Ардол", ООО "Вислонг" с иском о признании недействительным договора уступки прав требования по договору об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008, заключенному между ЗАО МАКБ "Премьер" и ООО "Линаторг"; о признании недействительным договора уступки прав требования по договору поручительства N 14 -П-927/2008 от 06.03.2008; признании недействительным договора уступки прав требования по договору поручительства N 14-П/1 -927/2008 от 06.03.2008 и применении последствий недействительности сделок.

Впоследствии истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, которые в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты судом первой инстанции.

Истец просит суд применить следующие последствия недействительности ничтожных сделок по уступке прав требования от 08.08.2008 г. по договору об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008, по уступке прав требования от 08.08.2008 по договору поручительства N 14-П-927/2008 от 06.03.2008, по уступке прав требования от 08.08.2008 по договору поручительства N 14-П/1-927/2008 от 06.03.2008:

-признать не перешедшими права требования по ничтожным сделкам от ЗАО МАКБ "Премьер" к ООО "Линаторг", ООО "Вислонг", ООО "Ардол" к ООО "Новый Дом-94" по договору об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008 г..;

- признать не перешедшими права требования по ничтожным сделкам от ЗАО МАКБ "Премьер" к ООО "Линаторг", ООО "Вислонг", ООО "Ардол" к Иржаку А.Ю. по договору поручительства N 14-П-927/2008 от 06.03.2008 г..;

- признать не перешедшими права требования по ничтожным сделкам от ЗАО МАКБ "Премьер" к ООО "Линаторг", ООО "Вислонг", ООО "Ардол" к Суслову А.И. по договору поручительства N 14-П/1-927/2008 от 06.03.2008 г..;

- установить кредитором по указанным договорам ЗАО МАКБ "Премьер";

-обязать ООО "Ардол" передать ЗАО МАКБ "Премьер" в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу следующие документы: договор об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008 г..; договор поручительства N 14-П-927/2008 от 06.03.2008 г..; договор поручительства N 14-П/1-927/2008 от 06.03.2008 г..; иные документы, полученные по акту приема-передачи от 08.08.08г.

Определением арбитражного суда города Москвы от 18.05.2010 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчика ООО "Линаторг".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 г. определение Арбитражного суда г.Москвы от 18 мая 2010 года по делу N А40-100761/09-73-402 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.21.2010 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 г.. оставлено без изменения.

Решением арбитражного суда города Москвы от 06.11.2011 года производство по делу в части требований к ООО "Линаторг" прекращено, в связи с ликвидацией юридического лица. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано недоказанностью обстоятельств предпочтительного удовлетворения требований кредитора при совершении сделки уступки прав требований и как следствие отсутствие оснований для признания последующих сделок недействительными, влекущими применение последствий, о которых заявлено истцом.

На решение суда поданы апелляционные жалобы ООО "Новый дом-94" и Конкурсным управляющим ЗАО МАКБ "Премьер", в которых заявители просят отменить решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований. В части прекращения производства по делу в отношении ликвидированного ООО "Линаторг" решение суда не обжалуется.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО МАКБ "Премьер" сводятся к необоснованным выводом об отсутствии признаков недействительности сделки уступки права требования, совершенной между Банком и ООО "Линаторг". По мнению заявителя сделка совершенна в нарушение положений ст. 103 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)" и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагает, что выводы суда о недоказанности предпочтительного удовлетворения требований кредитора ООО "Линаторг" перед другими кредиторами не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Поскольку совершенная сделка является недействительной, следовательно, все последующие сделки в соответствии со ст. 167 ч. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации являются также недействительными. Оснований отказать в применении последствий, о которых заявлено истцом, у суда не имелось.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Новый дом-94" сводятся к ничтожности договоров уступки права требований, по которым были переданы права требования по кредитному договору и договорам поручительства, но не были переданы права по договору ипотеки, что, по мнению заявителя, свидетельствует о ничтожности договоров уступки, противоречащих ст. 384, п. 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что суд неправомерно, отклоняя довод о ничтожности договора уступки, в соответствии с которым права кредитора по кредитному договору переданы не в полном объеме, поскольку не передано право на заложенное имущество, применил закон, не подлежащий применению, а именно ст. 355 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судом не дана оценка обстоятельствам безвозмездности уступки права требования заключенного между ООО "Линаторг" и ООО "Вислонг". В качестве доказательства оплаты за переданное право требования в материалы дела представлено платежное поручение N 400 от 02.12.2008 г., согласно которому ООО "Вислонг" перечислило ООО "Линаторг" 27 302 904 руб. 40 коп. по договору уступки права требования от 24..11.2008 года N 1-11. В назначении платежа указан номер договора уступки N 1-11, тогда как фактически договор уступки номера не имел, что, по мнению заявителя, свидетельствует о неотносимости указанного платежного поручения к оспариваемой сделке и свидетельствует о её ничтожности по основаниям безвозмездности.

В судебном заседании заявители доводы апелляционных жалоб поддержали.

ООО "Ардол" заявил в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве. Просит заменить его как ответчика по делу на ООО "Налоговый помощник", которому на основании договора уступки права требования от 06.09.2011 года ООО "Ардол" уступило все права по договору об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008, заключенному между Московским Акционерным Коммерческим Банком "ПРЕМЬЕР" и ООО "Линаторг".

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, апелляционный суд приходит к выводу о его отклонении, поскольку спорные правоотношения по признанию в судебном порядке недействительной сделки уступки права требования, стороной по которой являлось ООО "Ардол", не предполагают процессуального правопреемства, замены ответчика, к которому предъявлены требования о недействительности совершенной им сделки, на другое лицо.

Представитель ООО "Ардол" против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Полагает, что оснований для признания ничтожным договора уступки права требования, совершенного между ООО "Вислонг" и ООО "Ардол" не имеется, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, о которых заявлено истцом.

Ответчики ООО "Вислонг", ЗАО МАКБ "Премьер", ООО "Линаторг" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Факт ликвидации ООО "Линаторг" подтвержден представленными документами.

Суд в порядке ч. 4 ст. 121, ч. 1, 2 ст. 123, ч.ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 08.08.2008 ЗАО МАКБ "Премьер" (Цедент) и ООО "Линаторг" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования по Договору об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования денежных средств к ООО "Новый Дом-94" по Договору об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008, а также права кредитора из договоров поручительств от 06.03.2008 N 14-П-927/2008 и N 14-П/1 -927/2008 и все другие связанные с требованием права. О состоявшейся уступке ООО "Новый Дом-94" был извещен надлежащим образом, и исполнял обязательства по уплате долга новому кредитору - ООО "Линаторг", что подтверждается представленными платежными поручениями и не оспаривается представителем ООО "Новый Дом-94".

Впоследствии, ООО "Линаторг" уступило указанные права требования ООО "Вислонг" на основании заключенного между ними договора уступки от 24.11.2008 г., которое, в свою очередь, уступило права требования ООО "Ардол"

После ряда преобразований в форме слияния ООО "Линаторг" преобразовано 08.12.2008 г. в ООО "Крокс", которое 27.03.2009 года прекратило деятельность в связи с ликвидацией.

27 августа 2008 г. Центральный Банк Российской Федерации издал приказ N ОД-634 об отзыве у ЗАО МАКБ "Премьер" с 28 августа 2008 г. лицензии на осуществление банковских операций и приказом N ОД-635 назначил временную администрацию.

05.11.2008 г.. решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55554/08-73-173Б ЗАО МАКБ "ПРЕМЬЕР" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий в обоснование исковых требований о признании недействительными договоров уступки права требования от 08.08.2008 г. по кредитному договору и договорам поручительства, ссылается на ст. 103 ФЗ "О несостоятельности( банкротстве)", нарушение порядка совершения крупных сделок, предусмотренных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.10,339,389 Гражданского кодекса Российской Федерации , п. 3 ст. 47 ФЗ "Об ипотеке( залоге недвижимости").

При этом ссылается на то, что порядок оплаты был установлен в виде совершения внутрибанковских операций, посредством осуществления внутренних проводок через расчетный счет N 47423. В соответствии с Положением ЦБ РФ от 26.03.07 N 302-П счет N 47423 расчетным не является, а предусмотрен для осуществления внутренних проводок, являясь счетом для отражения требований кредитной организации в корреспонденции с соответствующими счетами.

Согласно пункту 3 статьи 129 и пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в момент спорных правоотношений, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

С учетом указанных выше положений Закона о банкротстве для признания договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки необходима совокупность следующих условий: спорная сделка должна быть заключена или совершена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и она должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требования ООО "Линаторг" перед требованиями других кредиторов банка-должника.

На момент совершения ООО "Линаторг" и Банком оспариваемых сделок, отношения между банком и ООО "Линаторг" регулировались соответствующим договором банковского счета. Банк являлся должником ООО "Линаторг" и обязан был осуществлять перечисление денежных средств со счета, сумма которых на расчетном счете "Линаторг" составляла 27 230 163 руб. 93 коп., проводить другие операции по счету, а ООО "Линаторг" являлось кредитором и имело право требовать от Банка исполнения его обязанности. Таким образом, данные отношения между Банком и ООО "Линаторг" являлись обязательственными и возникли с момента заключения договора банковского счета.

В свою очередь, предпочтительное удовлетворение требования ООО "Линаторг" как кредитора банка перед другими кредиторами банка подтверждено тем, что предписанием Банка России от 12.08.08 N 33-14-08/56921ДСП "О введении ограничений и запретов на осуществление ЗАО МАКБ "Премьер"" отдельных банковских операций" с 12.08.2008 сроком на шесть месяцев был введен запрет на осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, по их банковским счетам, открытым резидентами и нерезидентами.

На день совершения проводок во исполнения оспариваемой сделки, т.е. на 12.08.2008 у Банка имелись неисполненные и неоплаченные расчетные документы и требования других клиентов. Так, в Предписании Банка России от 12.08.08 N 33-14-08/56921ДСП указано, что по состоянию на 11.08.2008 у Банка имелись неисполненные платежные поручения клиентов, срок исполнения которых превышает три дня с момента наступления даты их исполнения, на сумму около 100 000 тыс. руб. в связи с невозможностью их исполнения по причине недостаточности денежных средств на корсчетах.

Предпочтительное удовлетворение требований кредитора заключается в том, что на момент совершения оспоримой сделки, ООО "Линаторг" являлось кредитором банка, поскольку согласно договору банковского счета на расчетном счете ООО "Линаторг" на момент совершения сделки уступки числились денежные средства в размере 27 230 163 руб. 93 коп рублей, которые на основании внутренних проводок были перечислены 12.08.2008 г. в счет оплаты договора уступки права требования от 08.08.2008 г..

Апелляционный суд принимает во внимание, что на момент совершения сделки уступки на корреспондентском счете Банка денежные средства, достаточные для расчета по сделке отсутствовали. Согласно банковских проводок, расчет по уступке произведен 12.08.2008 года. Оспариваемые операции были произведены в результате совершения внутрибанковских проводок, при отсутствии достаточного количества денежных средств на корсчёте банка и без их поступления из внешних источников.

Материалами дела подтверждено наличие у Банка неисполненных денежных обязательств на момент исполнения сделки уступки, как и подтвержден статус ООО "Линаторг" как кредитора Банка.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, апелляционный суд признает установленным факт предпочтительного удовлетворения требований ООО "Линаторг", как кредитора Банка перед другими кредиторами, поскольку списание банком денежных средств ООО "Линаторг" в размере 27 230 163 руб. 93 коп повлекло предпочтительное удовлетворение требований ООО "Линаторг" к банку перед другими кредиторами, чьи распоряжения Банк не исполнял и соответствующих платежей не производил.

В то же время ошибочные выводы суда не привели к принятию незаконного судебного акта и не являются основанием для изменения решения суда.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что истцом не доказано, что на момент совершения сделки ООО "Линаторг" знало или должно было знать о неплатежеспособности Банка. Доводы истца о том, что ООО "Линаторг" мог понять это из бухгалтерских отчетов носит предположительный характер, документально не подтвержден. В материалах дела отсутствуют сведения как о наличии таких публикаций на сайте Центрального Банка России, так и иных источников, из которых возможно установить признаки неплатежеспособности Банка.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" дача клиентом распоряжения о списании денежных средств с его счета в банке в счет погашения задолженности клиента перед банком или списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента в банке в счет погашения задолженности клиента перед банком может влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, эти сделки также могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 103 Закона как при банкротстве банка, так и при банкротстве клиента.

В пункте 19 названного постановления указано, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Поскольку сделка по основаниям ст. 103 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)" может быть признана недействительной по иску конкурсного управляющего, следовательно, указанная сделка является оспоримой. К оспоримым сделкам относятся и крупные сделки, совершенные с нарушением порядка, установленного ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и абзаца 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 следует, что крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, при отсутствии судебного решения о признании оспоримых сделок недействительными, сделки признаются соответствующими закону. Законность сделок уступки прав требований от 08.08.2008 г. между Банком и ООО "Линаторг" подразумевается, поскольку в судебном порядке указанные сделки недействительными не признаны.

На момент предъявления искового заявления ООО "Линаторг", являющийся стороной в оспариваемом договоре, в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной, ликвидирован и исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, что исключает возможность привлечения данного лица в качестве ответчика по делу.

Ликвидация ООО "Линаторг" подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица исключает возможность рассмотрения по существу требований о признании сделки недействительной, поскольку в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку в качестве ответчиков по требованиям о признании договора недействительной сделкой должны быть привлечены стороны по договору, тогда как ООО "Линаторг" по оспариваемому в рамках настоящего дела договорам не может быть привлечен к участию в деле в качестве ответчика в связи с ликвидацией, спор по существу требований рассмотрен быть не может, в связи с чем применительно положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований о признании недействительными сделки уступки права требований, стороной по которой являлось ООО "Линаторг" подлежит прекращению.

Не усматривается оснований считать сделки уступки прав требований ничтожными, не соответствующими требованиям закона.

Не свидетельствует о ничтожности сделки то обстоятельства, что права требования переданы только по договору об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008 и договорам поручительства, но не переданы по договору залога (ипотеки).

Согласно ст. 355 Гражданского кодекса Российской Федерации передача права по договору о залоге является правом, но не обязанностью залогодержателя, которая считается действительной только в том случае, если тому же лицу уступлены права требования к должнику по основному обязательству. В соответствии со ст. 356 Гражданского кодекса Российской Федерации с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если залогодатель не дал кредитору согласие отвечать за нового должника. Из системного толкования указанных норм права следует, что уступка прав по основному обязательству, обеспеченному залогом, не влечет обязательности уступки прав по договору залога, и не может быть признана недействительной по указанным истцом основаниям.

Доводы заявителя жалобы ООО "Новый Дом-94" о неправильном применении судом к спорным правоотношениям положений ст. 355 Гражданского кодекса Российской Федерации и о ничтожности договора уступки в силу ст. 389 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению в связи с правовой несостоятельностью.

Суд первой инстанции при оценке доводов о ничтожности договоров уступки в связи с непередачей прав по договору залога недвижимости, на который имеется ссылка в кредитном договоре, обоснованно сослался на положения ст. 355 ГК РФ.

Договор уступки права требования по договору о кредитной линии не противоречит положениям ст. 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Переход к новому кредитору полного объема прав, обеспечивающих исполнение обязательств предполагает соблюдение установленного законом порядка для заключения конкретного вида договоров.

Договор залога недвижимости заключается в письменной форме с обязательной государственной регистрации, следовательно, договор уступки прав по договору ипотеке требует государственной регистрации в силу ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кредитное соглашение, оформленное в простой письменной форме, требует такой же формы сделки уступки. Тот факт, что в кредитном соглашении имеется ссылка на обеспечение кредита ипотекой, права по которой новому кредитору не переданы, не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования по кредитному договору.

Поскольку производство по делу в части признания недействительной по основаниям оспоримости сделки уступки прав требований, совершенной Банком и ООО "Линаторг" прекращено, сделка не признана в судебном порядке недействительной, следовательно, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что заявленные истцом последствия недействительности сделки не могут рассматриваться в качестве последствия недействительности сделки по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции дал оценку всем последовательно совершенным сделкам на предмет их недействительности. Поскольку в качестве оснований признания последующих сделок недействительными заявлено о недействительности первоначальной сделки между Банком и ООО "Линаторг", которая не признана в судебном порядке недействительной, следовательно, по заявленному основанию все последующие сделки не могут считаться недействительными.

Суд первой инстанции дал правовую оценку совершенным сделкам на предмет соответствия уступки права требования закону. Обоснованно указал на соответствие заключенных договоров положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание возмездность совершенных сделок, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Уступленные права требования оплачены как ООО "Вислонг", так и ООО "АРДОЛ".

При таких обстоятельствах оснований для признания сделок уступок прав требований противоречащими закону, не усматривается.

Не подлежат удовлетворению требования о применении последствий недействительности сделки в части обязания ООО "Ардол", как последнего приобретателя прав требований, передать ЗАО МАКБ "Премьер" в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу следующие документы: договор об открытии кредитной линии N 14-КЛ-927/2008 от 06.03.2008 г..; договор поручительства N 14-П-927/2008 от 06.03.2008 г..; договор поручительства N 14-П/1-927/2008 от 06.03.2008 г..; иные документы, полученные по акту приема-передачи от 08.08.08г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО "Ардол" не являлось стороной по сделке с истцом и в отношении указанного лица, являющегося последним приобретателем права требования не применимы положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в части возврата полученного по сделке истцу.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, п.1 ст.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2011 г. по делу N А40-100761/09-73-402 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова