Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2011 г. N 11АП-9834/11

21 сентября 2011 г.

Дело N А65-10277/2007 г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 сентября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Серовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С.,

от конкурсного управляющего ООО "Вятка" Лгач С.Н. - представитель Гаязов Э.М., доверенность б/н от 01.08.2011,

от ООО "Вамин Татарстан" - представитель Макарова А.И., доверенность N 153 от 01.08.2010, от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Вятка" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2011 года по делу NА65-10277/2007 (судья: Мифтахутдинов Р.Т.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вятка", Мамадышский район, д. Пойкино,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 22.04.2008 общество с ограниченной ответственностью "Вятка" (далее - должник, ОГРН 1051655012716, ИНН 1626003338) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Лгач С. Н.

Определением арбитражного суда от 13.08.2009 конкурсным управляющим должника утвержден Лгач С.Н.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсным управляющим подано заявление (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.03.2006.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2011 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 14.03.2006, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Вятка" и крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А., о продаже здания телятника, нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский район, село Тогуз, кадастровый номер 16: 26: 42 05 01: 0000: 0001.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение суда от 05.07.2011, исключив из мотивировочной части определения следующий текст: "Ссылка конкурсного управляющего о том, что договор купли-продажи недвижимости от 14.03.2006 подписан неуполномоченным лицом, судом не принимается. Указанному доводу судом дана оценка при новом рассмотрении дела N А65-3149/2010 и влечет за собой переоценку установленных судом обстоятельств дела и выводов суда, что противоречит положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Относительно указания конкурсного управляющего на то, что цена договора купли-продажи недвижимости от 14.03.2006 несоразмерна инвентаризационной оценки недвижимого имущества судом отклоняется, поскольку доказательства недостоверности оценки величины рыночной стоимости имущества (ее завышения либо занижения) суду не представлены".

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, в частности, арбитражный суд не дал оценку доверенности Ивановой Л.М. N 4 от 14.03.2011 как представителя по доверенности при подаче документов в УФРС по РТ, а так же при регистрации перехода права собственности, судом не принято во внимание, что доверенность выдана неуполномоченным лицом. Заявитель считает так же, что судом неправомерно неудовлетворены основания заявителя о несоразмерности цены договора инвентаризационной оценке, указанной в договоре.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО "Вятка" Лгач С.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил изменить определение суда первой инстанции в части признания факта подписания договора купли - продажи от 14.03.2006 неуполномоченным лицом.

Представитель ООО "Вамин Татарстан" не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить определение суда от 05.07.2011 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От Хасанова А.А. в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2011 года, исходя из следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле не заявят возражений.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" N 36 от 28.05.2009 года при наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

Заявитель апелляционной жалобы обжалует определение суда первой инстанции в части признания факта подписания договора купли - продажи от 14.03.2006 неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части.

Предметом требований конкурсного управляющего является признание недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.03.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Вятка" и крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А., о продаже здания телятника, нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский район, село Тогуз, кадастровый номер 16: 26: 42 05 01: 0000: 0001.

По мнению конкурсного управляющего должника, заключенный между должником и крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А. договор купли-продажи от 14.03.2006 отвечает признакам недействительной сделки.

В основание предъявленного требования конкурсным управляющим положены (с учетом последующего его уточнения) несколько обстоятельств, свидетельствующих, по его мнению, о недействительности сделки.

Во-первых, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, указанная в договоре доверенность от 14.03.2006 N 4 отсутствует и не могла быть выдана Ивановой Л.М., поскольку на дату выдачи данной доверенности руководителем должника являлся Миннеханов Р.Г., а не Хасанов А.А.

Во-вторых, договор купли-продажи недвижимости от 14.03.2006 имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку покупателем по этому договору является крестьянское (фермерское) хозяйство Хасанова А.А., одновременно являющееся одним из участников (учредителей) должника. Решение об одобрении участниками должника указанной сделки не принималось.

В-третьих, цена договора определена на основании отчета об оценке рыночной стоимостью имущества должника от 31.05.2005, тогда как сделка совершена 14.03.2006, что противоречит положениям постановления Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519. Цена договора недвижимого имущества несоразмерна инвентаризационной оценке, указанной в пункте 4 договора купли-продажи недвижимости от 14.03.2006.

В-четвертых, отсутствуют доказательства оплаты покупателем проданного по договору купли-продажи недвижимости от 14.03.2006.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В пункте 3 статьи 5 Федерального закона N 73-ФЗ указано, что положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются так же при рассмотрении дела о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Следовательно, поскольку дело о банкротстве ООО "Вятка" возбуждено до дня вступления в силу ФЗ N 73-ФЗ (22.04.2008) и сделка совершена также до вступления в силу ФЗ N 73-ФЗ (2006), то суд первой инстанции правомерно применил нормы Закона о банкротстве без учета изменений.

Материалами дела подтверждаются следующие обстоятельства.

14.03.2006 между должником и крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А. заключен договор купли-продажи недвижимости.

По условиям указанного договора должник обязался передать в собственность крестьянского (фермерского) хозяйства Хасанова А.А. недвижимое имущество (здание телятника, расположенное по адресу: Республика Татарстан, Мамадышский район, село Тогуз, кадастровый номер 16: 26: 42 05 01: 0000: 0001), а крестьянское (фермерское) хозяйство Хасанова А.А. обязалось принять это имущество и уплатить за него 148 000 рублей. По передаточному акту, составленному в день заключения договора купли-продажи, недвижимое имущество передано должником крестьянскому (фермерскому) хозяйству Хасанова А.А.

Указанные обстоятельства установлены во вступившем в законную силу решении арбитражного суда от 21.04.2011 по делу N А65-3149/2010, принятом при новом рассмотрении дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", действовавшей в спорный период, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме указанного закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 этого же закона.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что Хасанов А.А. является по отношению к должнику заинтересованным лицом, поскольку руководитель должника заключил договор купли-продажи имущества должника в отношении себя лично, что свидетельствует о наличии в оспариваемой сделки признаков заинтересованности (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32).

Доказательства одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не представлены.

Кроме того, как установлено судом и подтверждается материалами дела, оспариваемый договор купли-продажи отвечает признакам недействительности, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Оплата за полученное крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А. недвижимое имущество должника не поступила.

Как следует из пункта 5 оспариваемого договора, в счет погашения задолженности должника перед крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А. по возвращению ему суммы займа между данными лицами проведен взаимозачет.

В подтверждение чего крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А. представлены несколько договоров займа и квитанций к приходно-кассовым ордерам (договоры займа от 25.06.2005 о предоставлении 51 000 рублей, от 01.06.2005 о предоставлении 56 000 рублей, от 20.06.2005 о предоставлении 63 000 рублей, от 23.06.2005 о предоставлении 56 000 рублей и от 30.06.2005 о предоставлении 183 000 рублей). Тогда как, в договоре купли-продажи недвижимости от 14.03.2006 не указано, по какому именно договору займа и на какую сумму производится зачет, не представлены подлинные экземпляры документов, подтверждающих факт заключения договоров займа и передачи по ним должнику суммы займа.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что проведение между сторонами договора зачета свидетельствует, что крестьянскому (фермерскому) хозяйству Хасанова А.А. оказано большее предпочтение в удовлетворении его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки по сравнению с другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. Проведение зачета задолженности, а не возвращение суммы займа подтверждает, что должник не мог исполнить надлежащим образом денежное обязательство перед крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А. Данное обстоятельство, в свою очередь, подтверждает осведомленность крестьянского (фермерского) хозяйства Хасанова А.А. о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого договора. Доказательства обратного крестьянским (фермерским) хозяйством Хасанова А.А. не представлены.

Действиями по проведению зачета нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, установленная пунктом 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что привело к предпочтительности удовлетворения требования крестьянского (фермерского) хозяйства Хасанова А.А. по договору займа перед другими кредиторами должника.

Проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Ссылка конкурсного управляющего о том, что договор купли-продажи недвижимости от 14.03.2006 подписан неуполномоченным лицом, судом первой инстанции правомерно не принят во внимание со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, указанному доводу судом дана оценка при новом рассмотрении дела N А65-3149/2010 и влечет за собой.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства недостоверности оценки величины рыночной стоимости имущества (ее завышения либо занижения) суду не представлены.

Как правомерно указано судом первой инстанции, продажа имущества должника по цене, определенной в отчете об его оценке от 31.05.2005, и последующее заключение договора купли-продажи по истечении десяти месяцев правового значения в данном случае не имеет.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность выводов суда первой инстанции и на результат рассмотрения заявления конкурсного управляющего.

Определение вынесено фактически в пользу конкурсного управляющего, заявление которого судом удовлетворено.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для изменения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2011 по делу N А65-10277/2007 в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2011 года по делу N А65-10277/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова