Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 11АП-8392/11

19 сентября 2011 г.

Дело N А65-3607/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от конкурсного управляющего ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" - Гильманова В.Н., доверенность N 1 от 25.08.2011,

от ООО "Вика - Л" - Школьникова Л.В., доверенность от 07.09.2011,

от ООО "МиллениумСтрой" - Соколова Ю.В., доверенность от 15.10.2010,

до перерыва: от Министерства земельных и имущественных отношений РТ - Епишина О.В., доверенность N 1-30112135 от 30.12.2010,

иные лица не явились, извещены.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2011 года по делу N А65-3607/2010 по иску Министерства земельных и имущественных отношений РТ, г.Казань к Государственному унитарному предприятию "Полиграфическо-издательский комбинат", г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "ВИКА-Л", г.Казань; Предпринимателю Шевелеву В.В.,г.Казань при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, г.Казань; РГУП БТИ МСА ЖКХ по РТ, г.Казань, Общества с ограниченной ответственностью "Аника", Общества с ограниченной ответственностью "Миллениумстрой", Общества с ограниченной ответственностью "Долина", открытого акционерного общества "Сервисная промышленная компания", Индивидуального предпринимателя Мазанова О.А., о признании дополнительного соглашения от 01 ноября 2007 г. N107-470 к договору хозяйственного ведения N007-168 от 31 марта 2005 г. незаключенным; изъятии части здания общей площадью 4220 кв.м, расположенного по адресу: г.Казань, ул.Кулагина, д.1 из чужого незаконного владения, прекращении записи о государственной регистрации права хозяйственного ведения ответчика на указанное имущество; признании торгов от 24.02.2010 года путем публичного предложения с заключением договора купли-продажи 24.02.2010 с ООО "ВИКА-Л" недействительными; признании недействительным договора купли-продажи от 24.02.2010 заключенный ГУП "ПИК" и ООО "ВИКА-Л",

УСТАНОВИЛ:

Истец - Министерство земельных и имущественных отношений РТ, г.Казань - Министерство земельных и имущественных отношений РТ, г.Казань, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам Государственное унитарное предприятие "Полиграфическо-издательский комбинат", г.Казань, ООО "ВИКА-Л" - Государственному унитарному предприятию "Полиграфическо-издательский комбинат" (ответчик 1), г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "ВИКА-Л" (ответчик 2), г.Казань, при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ (третье лицо 1), г.Казань; РГУП БТИ МСА ЖКХ по РТ (третье лицо 2), г.Казань, - о признании незаключенным дополнительного соглашения от 01 ноября 2007 г. N 107-470 к договору хозяйственного ведения N 007-168 от 31 марта 2005 г.; об изъятии части здания общей площадью 4220 кв.м, расположенного по адресу: г.Казань, ул.Кулагина, д.1 из чужого незаконного владения ответчика и прекращении записи о государственной регистрации права хозяйственного ведения ответчика на указанное имущество.

Определением от 29.04.2010 арбитражные дела N А65-3607/2010 и N А65-5353/2010 по исковому заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, к ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", об изъятии части здания общей площадью 4220 кв. м, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кулагина, д. 1 из чужого незаконного владения ответчика и прекращении записи о государственной регистрации права хозяйственного ведения ответчика на указанное имущество были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу был присвоен номер дела N А65-3607/2010.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010, исковые требования в части о признании незаключенным дополнительного соглашения от 01.11.2007 N 107-470 к договору хозяйственного ведения N 007-168 от 31.03.2005, об изъятии части здания общей площадью 4220 кв. м, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Кулагина, д. 1 из чужого незаконного владения ответчика оставлены без удовлетворения. Производство по требованиям истца в части прекращения записи о государственной регистрации права хозяйственного ведения ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", прекращено в силу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия предмета заявленных требований.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2011 года, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по делу N А65-3607/2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда РТ от 8 апреля 2011 года, объединены в одно производство дело N А65-3264/2011 по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г.Казань к Государственному унитарному предприятию "Полиграфическо - издательский комбинат", Конкурсному управляющему Шевелеву Владимиру Вячеславовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "ВИКА-Л", г.Казань о признании торгов от 24.02.2010 года путем публичного предложения с заключением договора купли-продажи 24.02.2010 с ООО "ВИКА-Л" недействительными; признании недействительным договора купли-продажи от 24.02.2010 заключенного между ГУП "ПИК" и ООО "ВИКА-Л", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Индивидуального предпринимателя Мазановой О.А., г.Казань, с делом N А65-3607/2010 для совместного рассмотрения, присвоен номер дела А65-3607/2010.

В заседании 11.05.11г. судом первой инстанции принято уточнение исковых требований, истец просил истребовать из чужого незаконного владения ООО "Вика-Л" помещения, площадью 4220 кв.м., расположенные в здании по адресу: РТ, г.Казань, ул.Кулагина 1, номера на поэтажном плане 1 этажа с 1-56,2 этажа с 1-26, условный номер 16-16-01/134/2009-030, а так же признать торги и договор купли-продажи недействительными в части недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2011 года по делу N А65-3607/2010 производство по делу в части требований о прекращении записи о государственной регистрации права хозяйственного ведения прекращено, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением суда, конкурсный управляющий ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", г. Казань, Шевлев В.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 16.06.2011 г.., принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании 08 сентября 2011 года был объявлен перерыв до 15 сентября 2011 года. О времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

15 сентября 2011 г.. в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" поддержал жалобу в полном объеме по основаниям, изложенным в ней., просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ООО "Вика - Л" согласился с доводами апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представить ООО "МиллениумСтрой" с доводами жалобы не согласился, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Представитель Министерства земельных и имущественных отношений РТ, участвующий в судебном заседании до перерыва, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором N 007-168 от 31.03.2005 за первым ответчиком ГУП "Полиграфическо - издательский комбинат" на праве хозяйственного ведения было закреплено имущество, указанное в перечне государственного имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения (т. 1 л.д.42-53). Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан принято решение, оформленное распоряжением N 1250-р от 23.07.2007, с учетом изменений, внесенных распоряжением N 1534-р от 27.08.2007 по условиям которого за ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" на праве хозяйственного ведения подлежала закреплению часть здании модуля общей площадью 4220 кв. м, расположенного по ул. Кулагина, 1. В дальнейшем, между Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" было подписано дополнительное соглашение к договору N 007-168 от 31.03.2005 "О закреплении государственного имущества на праве хозяйственного ведения за государственным унитарным предприятием".

Истцом по акту приема-передачи от 04.09.2007 передано ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" в хозяйственное ведение государственное имущество - часть здания модуля общей площадью 4220 кв. м, расположенного по ул. Кулагина, 1 г. Казани, на основании чего за ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" было зарегистрировано право хозяйственного ведения в отношении помещения, назначение: нежилое, общей площадью 4220 кв. м, номера на поэтажном плане 1 этаж N 1-56, 2 этаж N 1-26, условный номер 16-16-01/134/2009-030, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права, выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2008 по делу N А65-19760/2008-СГ4-40 ликвидируемый должник - ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", г. Казань, был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шевелев В.В.

В ходе конкурсного производства в газете "Республика Татарстан" было опубликовано извещение о продаже посредством публичного предложения имущества, принадлежащего должнику на праве хозяйственного ведения. По результатам продажи имущества посредством публичного предложения, оформленного протоколом от 24.02.2010, между ответчиками был заключен договор купли-продажи имущества N 1 от 24.02.2010, по условиям которого ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", по акту приема-передачи N 1 от 03.03.2010 передал ООО "ВИКА-Л", помещения назначение: нежилое, общей площадью 4220 кв. м, номера на поэтажном плане 1 этаж N 1-56, 2 этаж N 1-26, условный номер 16-16-01/134/2009-030, а также оборудование. Факт оплаты стоимости приобретенного имущества подтвержден платежными поручениями N 2 от 03.03.2010, N 5 от 24.03.2010, N 7 от 29.03.2010, N 8 от 30.03.2010.

На основании указанных документов за ООО "ВИКА-Л" было зарегистрировано право собственности, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 09.03.2010.

Исковые требования мотивированы тем, что в дополнительном соглашении от 01.11.2007 N 107-470 к договору хозяйственного ведения N 007-168 от 31.03.2005 сторонами не был определен предмет договора, квадратные метры предметом сделки не являются, по данному адресу находятся несколько зданий, отсутствует индивидуализация объекта, конкретные помещения ответчику не передавались, воли собственника на передачу конкретных помещений нет. Акт приема-передачи от 04.09.2007 не содержит сведений о согласовании сторонами конкретных объектов недвижимости и подписан до даты дополнительного соглашения. Истец считает дополнительное соглашение незаключённым, торги в части реализации недвижимого имущества ничтожными, просит истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 1 ст. 299 Гражданского кодекса РФ право хозяйственного ведения возникает с момента передачи имущества, в отношении которого собственником принято соответствующее решение.

В силу статьи 554 Гражданского кодекса РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Как видно из писем третьего лица - РГУП БТИ, по инвентарному делу N 18393, составленному по состоянию на 01 июля 2005 года, описан объект недвижимости - здание "Модуль". На момент заключения дополнительного соглашения N 107-470 от 01.11.07г. техническая инвентаризация не производилась, нумерация помещений в дополнительном соглашении отсутствует.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об не определенности предмета договора, следовательно не заключенности дополнительного соглашения, так как по адресу ул. Кулагина, д. 1 находятся несколько зданий, отсутствует индивидуализация объекта, конкретные помещения ответчику не передавались, воли собственника на передачу конкретных помещений не имеется, акт приема-передачи от 04.09.2007 не содержит сведений о согласовании сторонами конкретных объектов недвижимости и подписан до даты дополнительного соглашения. Таким образом, право хозяйственного ведения ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат" не могло возникнуть на основании незаключенного дополнительного соглашения к договору о закреплении имущества на хозяйственного ведения.

Учитывая указанные обстоятельства, собственником спорного недвижимого имущества являлась Республика Татарстан, имущество было реализовано лицом, не являющимся его собственником. Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о ничтожности торгов, проведенных посредством публичного предложения, оформленного протоколом от 24.02.2010, и договор купли-продажи имущества N 1 от 24.02.2010 в части спорного недвижимого имущества.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе истребовать свое имущество у лица, у которого имущество находится в незаконном владении.

Условием добросовестного поведения приобретателя является проверка самих правомочий и правоустанавливающих документов продавца (п.38 ПП ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010). Сама запись в ЕГРП не является доказательством добросовестности. Форма продажи в виде торгов никак не умаляет обязанности убедиться в законности продажи. Заявленные в основание прав ответчика и указанные в свидетельстве документы, являющиеся предметом спора по настоящему делу, сведений о наличии воли собственника здания МЗИО РТ на передачу проданных конкретных помещений не имеют. Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции, не может признать добросовестным приобретателем имущества ответчика 2, так как он не предпринял достаточной осмотрительности при заключении договора.

На требования о признании договора незаключенным распространяется трехгодичный срок исковой давности, установленной ст. 196 Гражданского кодекса РФ. Следовательно, довод первого ответчика об истечении срока исковой давности правомерно не был принят судом первой инстанции, так как спорное дополнительное соглашение было подписано сторонами 01 ноября 2007 г..

Суд первой инстанции правомерно на основании п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ прекратил производство по делу в части требований о прекращении записи о государственной регистрации права хозяйственного ведения, так как на момент рассмотрения дела оспариваемой записи не существовало. Материалами дела подтверждается, что оспариваемая регистрационная запись погашена, так как ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", г. Казань распорядился имуществом, продав его по договору купли-продажи ООО "ВИКА-Л", в связи с чем, регистрирующим органом была произведена новая запись о регистрации.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы как необоснованные, не подтвержденные материалами дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2011 года по делу N А65-3607/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", г. Казань, - без удовлетворения.

Взыскать с ГУП "Полиграфическо-издательский комбинат", г. Казань, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило