Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2011 г. N 13АП-13641/11

г. Санкт-Петербург

29 сентября 2011 г.

Дело N А56-14929/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: С.Ю. Суюнчалиевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13641/2011) ООО "Балтпродком"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 по делу N А56-14929/2011 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску ООО "Полис Групп"

к ООО "Балтпродком"

3-е лицо: Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании договора недействительным в части

при участии:

от истца: представителя Шульгиной А.А. по доверенности от 14.03.2011,

от ответчика: представителя Белозерова С.Н. по доверенности от 22.11.2010,

от 3-го лица: представитель не явился, уведомлен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Полис Групп" (196066, Санкт-Петербург, ул. Алтайская, д. 23, литер. А, пом. 4-Н; ОГРН 1107847099788) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (197375, Санкт-Петербург, Новоколомяжский пр., д. 13, пом. 9Н; ОГРН 1037819004387) (далее - Ответчик) о признании недействительным предварительного договора от 23.04.2010 N БПК-23/04 в части передачи в субаренду частей земельных участков до заключения основного договора, а также о применении последствия недействительности сделки и взыскании с Ответчика 1 905 676 руб. в виде неосновательного обогащения, полученного по недействительной сделке (после уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

При рассмотрении спора в суде первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет), являющийся собственником и арендодателем по договору аренды земельных участков от 01.07.1995 N 08-ЗД-00125, заключенному с Ответчиком.

Решением суда от 06.06.2011 признан недействительным предварительный договор от 23.04.2010 N БПК-23/04 в части соглашения о передаче Истцу в пользование частей земельных участков, используемых Ответчиком по договору аренды земельных участков от 01.07.1995 N 08-ЗД-00125, на период до заключения основного договора субаренды.

В апелляционной жалобе Ответчик просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что отношения сторон до заключения основного договора субаренды земли сводятся к предоставлению Истцу права на проведение изыскательских работ, на что согласия собственника земельного участка не требуется. Кроме того, по мнению Ответчика, перечисленные Истцом во исполнение отсутствующего обязательства денежные средства в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат взысканию с Ответчика в качестве неосновательного обогащения. Также Ответчик считает, что суд первой инстанции не рассмотрел заявленное им ходатайство об объединении с настоящим делом находящихся в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области дел N N А56-14926/2011, А56-14923/2011, связанных с признанием недействительным договора купли-продажи рабочей документации.

Представитель Ответчика в судебном заседании апелляционного суда доводы жалобы поддержал.

Представитель Истца против удовлетворения жалобы возражал, полагая решение суда законным и обоснованным.

Представитель Комитета в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

АОЗТ "Балтпродком" (правопредшественник Ответчика) являлся арендатором находящихся в государственной собственности земельных участков общей площадью 204 000 кв.м., расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, на основании заключенного 01.07.1995 с Комитетом договора аренды N 08-ЗД-00125.

23.04.2010 между сторонами настоящего спора был заключен предварительный договор N БПК-23/04 (далее - предварительный договор) о заключении договора субаренды земельных участков, согласно пункту 1.1 которого стороны обязались в будущем заключить договор субаренды частей 3-х земельных участков, указанных в предварительном договоре. Согласно пункту 1.2 предварительного договора выделение указанных частей участков будет осуществлено Ответчиком в процессе выполнения проекта планировки и проекта межевания.

Как следует из пункта 4.1.2 предварительного договора, Ответчик обязался не позднее 15 рабочих дней с момента подписания настоящего предварительного договора передать Истцу земельные участки в пользование по акту приема-передачи в целях осуществления изыскательских работ.

Согласно протоколу соглашения о договорной цене, последняя включает в себя плату за право заключения основного договора субаренды, плату за пользование участками в период действия предварительного договора и арендную плату за пользование и владение участками по основному договору. В частности, пунктом 4 указанного протокола установлена ежемесячная плата за пользование участками на период действия предварительного договора в размере 198 919 руб. Дополнительным соглашением N 2 к предварительному договору плата за пользование участками за июнь 2010 была установлена в размере 838 759 руб.

В обоснование настоящего иска Истец сослался на то, что предварительный договор является смешанным, содержащим также элементы договора аренды земли, в связи с чем в отсутствие письменного согласия собственника земли на заключение договора субаренды предварительный договор в части передачи в субаренду частей земельных участков до заключения основного договора является недействительным.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что заключенный сторонами предварительный договор действительно содержит в себе как обязательства сторон по заключению в будущем договора субаренды, так и обязательства, связанные с передачей частей участков в субаренду в пользование за плату до заключения основного договора.

Учитывая положения пункта 2 статьи 615 ГК РФ о необходимости получения согласия арендодателя на сдачу арендованного имущества в субаренду (поднаем) и передачу своих прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности предварительного договора в части передачи в субаренду частей земельных участков до заключения основного договора. Доказательства получения Ответчиком письменного согласия Комитета на заключение как договора субаренды, так и иного договора на передачу Истцу права пользования арендуемыми земельными участками в материалах дела отсутствуют.

При этом суд правомерно учел условие пункта 4.3.8 договора аренды земельных участков, заключенного между Комитетом и Ответчиком, согласно которому арендатор не вправе заключать договоры и вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности, переход их к иному лицу (договоры залога, субаренды, внесение права на аренду участка или его части в уставный капитал предприятия и т.п.), без письменного согласие арендодателя.

При этом на основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ суд первой инстанции также правильно удовлетворил требования Истца о применении последствий недействительности сделки, взыскав с Ответчика полученные им от Истца за период до заключения основного договора субаренды денежные средства в общей сумме 1 905 676 руб. При этом суд обоснованно исходил из того, что передача имущества в пользование неуполномоченным лицом не дает ему права на получение компенсации за использование данного имущества.

Апелляционный суд не может согласиться с доводом Ответчика относительно передачи участков под изыскательские цели, поскольку предоставление участков в названных целях также предполагает пользование участками, право на которое для третьих лиц ограничено пунктом 4.3.8 договора аренды земельных участков, заключенного между Комитетом и Ответчиком.

Кроме того, апелляционный суд считает необоснованной ссылку Ответчика на пункт 4 статьи 1109 ГК РФ, так как названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью. Поскольку Ответчик не доказал наличие у Истца намерения перечислить денежные средства в качестве дара либо с целью благотворительности, оснований для применения этой нормы не имеется.

Также апелляционный суд не находит оснований для вывода о таком нарушении судом первой инстанции норм процессуального законодательства, которое могло бы повлечь отмену судебного акта. Отсутствие в деле сведений о результате рассмотрения судом ходатайства Ответчика об объединении дел не повлекло принятия неправильного решения, поскольку основания для такого объединения, предусмотренные статьей 130 АПК РФ, отсутствуют.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина