Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 13АП-14818/11

г. Санкт-Петербург

04 октября 2011 г.

Дело N А56-20250/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14818/2011) ООО "Петровектор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2011 г.. по делу N А56-20250/2011 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Инвестиционная компания "Масштаб"

к 1. ООО "ФАСТПЭЙ.РУ",

2. ООО "Петровектор"

о взыскании 703 233 832 руб.

при участии:

от истца: представителя Филипповой Д.А. по доверенности от 13.04.2011 г..;

от ответчиков: 1. представитель не явился, извещен;

2. представителя Андреева К.И. по доверенности от 16.09.2011 г..;

представителя Тирской Е.В. по доверенности от 05.08.2011 г..;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Масштаб" (далее - Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФАСТПЭЙ.РУ" (далее - ООО "ФАСТПЭЙ.РУ") и обществу с ограниченной ответственностью "Петровектор" (далее - Общество, ООО "Петровектор") о солидарном взыскании вексельного долга (с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований), в том числе 628 000 000 руб. 00 коп. общей задолженности по векселям, 7 747 999 руб. 00 коп. процентов по векселям, 7 747 999 руб. 00 коп. пеней по векселям, 380 500 руб. 00 коп. издержек по протесту векселей в неплатеже.

Впоследствии истец в связи с увеличением периода просрочки оплаты векселей увеличил размер процентов по векселям ПВ N 051001, ПВ N 051002, ПВ N 051003, ПВ N 051004, ПВ N 051005, ПВ N 261001, ПВ N 261002, ПВ N 261003, ПВ N 101101 до 11 934 665 руб. 00 коп. и размер пеней по этим же векселям до 11 934 665 руб. 00 коп.

Решением от 06.07.2011 г.. отклонены ходатайства ООО "Петровектор" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Компании "Харпен Холдингс Лтд" и об отложении слушания дела. С ООО "ФАСТПЭЙ.РУ" (ОГРН 1079847096116) и ООО "Петровектор" (ОГРН 1077757759750) в пользу ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" (ОГРН 1097746095974) солидарно взыскано 628 000 000 руб. вексельного долга, 11 934 665 руб. процентов по векселям, 11 934 665 руб. пеней, 380 500 руб. издержек по протесту векселей в неплатеже.

В апелляционной жалобе ООО "Петровектор" просит решение отменить, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Компанию "Харпен Холдингс Лтд." как займодавца по Соглашению от 25.03.2011 г.. и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, полагая, что обжалуемое решение принято в отношении прав указанного лица, не привлеченного к участию в деле.

Податель жалобы указывает, что представленные истцом векселя не содержат никаких индоссаментов, так как не могут считаться индоссаментом подписи неустановленного лица.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "Петровектор" указывает, что имеющиеся в деле документы, поименованные как векселя ООО "Петровектор", не могут считаться таковыми, поскольку текст векселей не позволяет с достоверностью установить лицо, их подписавшее.

Кроме того, директор ООО "Петровектор" не мог выдать спорные векселя, поскольку его полномочия на совершение таких сделок были ограничены Уставом Общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, по мнению подателя апелляционной жалобы, иск о взыскании вексельного долга заявлен истцом в отношении ничтожной ценной бумаги и к ненадлежащему лицу, а действия истца, связанные с приобретением вексельного долга, не отвечают критериям разумности и добросовестности.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является держателем простых векселей ООО "Петровектор": 1. серии ПВ N 051001 на сумму 99 600 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 2. серии ПВ N 051002 на сумму 99 600 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 3. серии ПВ N 051003 на сумму 99600000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 4. серии ПВ N 051004 на сумму 99 600 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 5. серии ПВ N 051005 на сумму 99 600 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 6. серии ПВ N 101101 на сумму 50 000 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 7. серии ПВ N 261001 на сумму 50 000 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 8. серии ПВ N 261002 на сумму 50 000 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011; 9. серии ПВ N 261003 на сумму 50 000 000 рублей, со сроком - по предъявлении, но не ранее 01.04.2011.

Обязательства векселедателя по указанным векселям обеспечены авалем, выданным 25.03.2011 г.. ООО "ФАСТПЭЙ.РУ". Согласно представленным в материалы дела векселям векселя выданы Обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Эдвантис Кэпитал", впоследствии переданы на основании бланковых индоссаментов Компании "Харпер Холдингс Лтд.", затем - ООО "Инвестиционная компания "Масштаб".

04.04.2011 г.. векселя предъявлены к оплате ООО "Петровектор". Поскольку обязательства по оплате векселей Обществом не исполнены, 14.04.2011 г.. нотариусом составлены протесты в неплатеже спорных векселей. Ссылаясь на нарушение ответчиками вексельных обязательств, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из того, что представленные истцом векселя соответствуют формальным требованиям статей 1, 75 Положения, следовательно, в силу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ценными бумагами; истец является последним приобретателем прав по векселям по непрерывному ряду индоссаментов; вексельные обязательства ответчиками не исполнены.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, учитывая следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статьи 47 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение) все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В данном случае Компанией предъявлено требование к ООО "ФАСТПЭЙ.РУ" как к авалисту, не исполнившему вытекающие из вексельного поручительства обязательства, и ООО "Петровектор" как к векселедателю.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе последствия подписи лица, которое действует без полномочий или с превышением полномочий (статья 8).

Простой вексель признается надлежаще оформленным, если при его составлении соблюдены требования статьи 75 Положения, которая требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель.

При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, спорные векселя не содержат сведений о должностном положении лица, подписавшего вексель от имени векселедателя, в векселях отсутствует расшифровка подписи с указанием фамилии, имени и отчества проставившего её лица.

При таких обстоятельствах не представляется возможным установить наличие полномочий у лица, подпись которого проставлена на векселях, на выдачу векселей от имени ООО "Петровектор".

Кроме того, и в случае подписания спорных векселей директором Общества, указанное лицо не имело полномочий обязываться по векселям от имени ООО "Петровектор", поскольку решение о выдаче таких векселей общим собранием Общества не принималось, при том, что сделка по выдаче каждого векселя и все сделки в совокупности являются для Общества крупными.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 г.. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", следует, что подписание векселя от чужого имени с превышением полномочий обязывает самого подписавшего. Согласно статьям 8, 77 Положения каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. В таком же положении находится представитель, превысивший свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан).

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает обоснованными доводы Общества о предъявлении истцом иска к ненадлежащему лицу.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца у суда первой инстанции не имелось, обжалуемое решение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2011 г.. по делу N А56-20250/2011 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" (115035, Москва, ул. Пятницкая, 8, ОГРН 1097746095974) в пользу ООО "Петровектор" (119435, Москва, Б.Саввинский пер., 17, ОГРН 1077757759750) 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева