Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 10АП-7311/11

г. Москва

04 октября 2011 г.

Дело N А41-24648/10

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Ханашевича С.К., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "Мособлтрастинвест" (ИНН: 5007236559, ОГРН: 1025001103489): Руденя С.А. - представитель по доверенности N 216 от 29.09.11г.,

от ответчика ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" (ИНН: 5000000137, ОГРН: 1035008252476): Харитонов В.С. - представитель по доверенности N 008 от 15.02.11г., Дедова Н.Д. - представитель по доверенности N 04 от 14.01.11г.,

от третьего лица Министерства финансов МО (ИНН: 5000001451, ОГРН: 1025002870837): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Московской области "Проектный институт "Мособлстройпроект" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2011 года по делу N А41-24648/10, принятое судьей Самойловой Л.П.,

по иску ОАО "Мособлтрастинвест" к ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" о взыскании денежных средств

и по встречному иску ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" к ОАО "Мособлтрастинвест" о признании недействительным соглашения N 1 от 16.10.06г.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Московская областная инвестиционная трастовая компания" (далее - ОАО "Мособлтрастинвест") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к государственному унитарному предприятию Московской области "Проектный институт "Мособлстройпроект" (далее - ГУП МО "Мособлстройпроект") о взыскании задолженности в размере 7 035 700 руб. 19 коп. по уплате процентов за фактически использованный и непогашенный кредит и 2 209 097 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (том 1 л.д. 3-5, том 2 л.д. 106-108).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 26.10.10г. привлечено Министерство финансов Московской области (далее - Минфин МО) (том 1 л.д. 63).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.03.11г. принято к производству встречное исковое заявление ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" к ОАО "Мособлтрастинвест" о признании соглашения N 1 от 16.10.06г. недействительным (том 2 л.д. 29-33, 61).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2011 исковые требования ОАО "Мособлтрастинвест" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" отказано (том 2 л.д. 112-113).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального и процессуального права (том 3 л.д. 4-9).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворении встречного иска.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, сторонами спора было заключено соглашение N 1 от 16.10.06г. в связи с принятием истцом обязательств поручителя перед ОАО Банк "Возрождение" по договору поручительства от 16.10.06г. N 363-01-П. Истец, указав на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств в рамках указанного соглашения, обратился в суд с настоящим иском.

ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект", заявляя встречные исковые требования, указывает, что оспариваемое соглашения является недействительной сделкой, поскольку для ее совершения, как крупной сделки, требовалось согласие учредителя, которое получено не было.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ОАО "Мособлтрастинвест" требования, исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Отказывая ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" в удовлетворении встречного иска, Арбитражный суд Московской области указал на отсутствие оснований для признания сделки крупной, требующей согласия учредителя, а так же на пропуск истцом по встречному иску срока исковой давности.

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" ссылается на то, что на заключение кредитного договора, в рамках которого с ОАО "Мособлтрастинвест" заключен договор поручительства и соглашение к нему, имелась санкция Правительства Московской области и компенсация затрат по погашению задолженности по кредиту и уплате процентов по кредитному договору предусматривалась в расходах бюджета Московской области, а компенсация затрат, связанных с выдачей поручительства и организацией финансирования не была предусмотрена.

Заявитель считает, что размер процента, установленный пунктом 1.,3. оспариваемого соглашения, превышает размер процента за выдачу поручительства, определенный Постановлением Правительства Московской области.

ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" полагает, что соглашение от 16.10.06г. об оплате факта поручительства и организации финансирования заключено с превышением полномочий.

Заявитель апелляционной жалобы не соглашается с размером взыскиваемой задолженности по уплате процентов за фактически использованный и непогашенный кредит, а также с расчетом суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Полагает, что суду первой инстанции надлежало применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" считает также необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания соглашения N 1 от 16.10.06г. крупной сделкой, требующей согласия учредителя.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы, не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.10.06г. между Банком "Возрождение" (открытое акционерное общество) (Банк) и ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" (заемщик) заключен кредитный договор N 4202/363-01 о предоставлении кредита в сумме 579 000 000 руб. с открытием кредитной линии на срок с 01.11.06г. по 02.11.07г. (том 1 л.д. 85-88, 89).

В этот же день в обеспечение возврата кредита ОАО Банк "Возрождение" (кредитор) и ОАО "Мособлтрастинвест" (поручитель) заключен договор поручительства N 363-01-П, согласно условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать безусловно за исполнение ГУП МО Проектный институт "Мособлстройпроект" в полном объеме всех обязательств заемщика по кредитному договору от 16.10.06г. N 4202/363-01, заключенному между Банком и кредитором (том 1 л.д. 68- 71).

В связи с принятием истцом обязательств поручителя перед ОАО Банк "Возрождение" по вышеназванному договору поручительства, между ОАО "Мособлтрастинвест" (компания) и ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" (общество) 16.10.06г. было подписано Соглашение N 1 (том 1 л.д. 6-7).

Согласно условиям соглашения N 1 компания обязалась перед ОАО Банк "Возрождение" отвечать за исполнение обществом в полном объеме всех обязательств по кредитному договору от 16.10.06г. N 4202/363-01, заключенному между обществом и Банком.

В силу пункта 1.3 Соглашения N 1 за выдачу поручительства общество ежемесячно в срок не позднее 25-го числа текущего календарного месяца обязано уплачивать компании 1.5 % годовых от суммы фактически предоставленного на условиях кредитного договора и непогашенного кредита.

Поскольку заемщиком обязательства по кредитному договору не исполнены, истец как поручитель исполнил обязательства заемщика перед кредитором по вышеназванному кредитному договору.

Факт исполнения ОАО "Мособлтрастинвест" обязательств подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Кредит был предоставлен 03.11.06г. на срок до 01.11.07г., однако с января 2007 года ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" прекратил исполнять обязательства по уплате денежных средств в рамках Соглашения N 1.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по уплате денежных средств, у него перед истцом по состоянию на 16.05.11г. возникла задолженность в сумме 7 035 700 руб. 19 коп. за период с января 2007 г.. по октябрь 2007 г..

Доказательств оплаты указанной задолженности ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" в материалы дела не предмтавлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение от 16.10.06г. об оплате факта поручительства и организации финансирования заключено с превышением полномочий, а также является недействительной сделкой, поскольку на заключение указанного соглашения, как крупной сделки, не было получено согласия учредителя, отклоняется апелляционным судом.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Вместе с тем, ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект", частично исполняя обязательства по спорному соглашению до января 2007 года своими действиями одобрил сделку.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Учитывая вышеназванные нормы права и изложенные обстоятельства дела, апелляционный суд, как и суд первой инстанции, приходит к выводу о том, что требования о взыскании с ответчика задолженности по уплате процентов за фактически использованный и непогашенный кредит в размере 7 035 700 руб. 19 коп., начисленных на основании соглашения N 1 от 16.10.06г., заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

ОАО "Мособлтрастинвест" также заявлено требование о взыскании с ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 209 097 руб. 63 коп. за период с 26.01.07г. по 16.05.11г.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционная инстанция считает, что взысканная сумма процентов обеспечивает соблюдение баланса между применяемой к ответчику как к нарушителю мерой ответственности и наступившими у истца как у потерпевшего негативными последствиями.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 209 097 руб. 63 коп. соразмерны последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения суммы взысканных судом процентов.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2011 года по делу N А41-24648/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

С.К. Ханашевич Е.В. Черникова