Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 06АП-3599/11

г. Хабаровск

06 октября 2011 г.

N 06АП-3599/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2011 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Иноземцева И.В., Сапрыкиной Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии в судебном заседании:

от истца - Луценко В.М., представителя по доверенности от 11.02.2011 N 1-1-239;

от ответчика - Калашниковой А.А., представителя по доверенности от 07.09.2011

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RPF Holding (Cyprus) Limited)

на решение от 17 июня 2011 года

по делу N А73-3568/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Сецко А.Ю.

по иску Карпинского Александра Федоровича

к Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RPF Holding (Cyprus) Limited)

о взыскании 2 714 367 руб. 15 коп.

УСТАНОВИЛ:

Карпинский Александр Федорович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED) (далее - Компания) 2 714 367 руб. 15 коп., из которых 2 339 971 руб. 68 коп. - основной долг и 374 395 руб. 47 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 17.06.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой ссылается на нарушением судом норм процессуального и материального права, просит решение от 17.06.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованный судом первой инстанции отказ в удовлетворении ходатайств о назначении двух экспертиз: лингвистической экспертизы с целью толкования и разъяснения пункта 1.8 спорного договора и экспертизы расчетов по договору. Указывает на наличие в пункте 4.3.2 статьи 4 меморандума отсылочной нормы, определяющей, что для целей проведения расчетов все суммы, выраженные в иностранной валюте, в том числе, в долларах США, определяются в российских рублях путем перерасчета по курсу ЦБ РФ, установленному на день совершения соответствующего платежа.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца в заседании суда отклонил доводы апелляционной жалобы как необоснованные, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.02.2007 между Компанией и всеми участниками Общества с ограниченной ответственностью "Литовское лесопромышленное хозяйство" (далее - общество) заключен меморандум о взаимопонимании, согласно которому стороны пришли к взаимному пониманию об условиях, на которые каждый из продавцов с одной стороны и покупатель с другой готовы совершить сделки уступки и приобретения долей.

Во исполнение условий меморандума 29.05.2007 между участниками общества Клещевичем А.Б., Дмитриевым И.Д., Микеловой Е.С., Солдатченковым B.C., Карпинским А.Ф., Кирилловым И.В. (продавцы) и Компанией (покупатель) заключен договор уступки и приобретения долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 5.2 договора цена уступки отчуждаемой доли, принадлежащей каждому из продавцов, складывается из номинальной стоимости отчуждаемой доли (размеры определены в пункте 5.3 договора) и индивидуально-определенной части совокупной суммы отложенного платежа, определяемой пропорционально доле каждого из продавцов в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1.8 договора.

Пунктом 1.8 договора стороны определили, что совокупная сумма отложенного платежа представляет собой сумму, подлежащую уплате продавцам и распределяемую между ними в качестве составной части цены за уступку долей. Эта сумма равна сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу Центрального банка РФ на дату проведения расчетов, увеличенной на сумму дебиторской задолженности, поступившей в общество (на счета и в кассу) в период наблюдения, и уменьшенной: (1) на 18 200 руб., что составляет 91 % уставного капитала общества; (2) на сумму кредиторской задолженности общества по состоянию на дату заключения договора, определяемой на основании сведений о соответствующих обязательствах общества, которые были известны покупателю и обществу или будут выявлены ими или по их заданию к моменту истечения периода наблюдения; (3) на сумму недоимок, штрафов, пеней, требования об уплате которых будут предъявлены обществу в случае проведения налоговой проверки на основании решения налогового органа.

В силу пункта 1.7 договора периодом наблюдения является период времени, течение которого начинается со дня, следующего за днем выдачи свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, в связи с изменением состава его участников в результате заключения и исполнения настоящего договора, и прекращается датой вынесения решения налогового органа по результатам налоговой проверки, но не ранее истечения 90 календарных дней с начала периода наблюдения.

Так, согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества может перейти к третьим лицам, в частности, на основании сделки об отчуждении доли.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Во исполнение условий меморандума и договора истец произвел отчуждение принадлежащей ему доли, при этом сведения об изменении учредительных документов общества относительно состава его участников и размера долей зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

В обоснование наличия общей задолженности по договору в размере 15 254 052 руб. 73 коп. истец составил расчет, в котором были учтены суммы, увеличивающие и уменьшающие размер совокупной суммы отложенного платежа.

Размер совокупной суммы отложенного платежа равен сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу ЦБ РФ на дату проведения расчетов, при этом в договоре отсутствует условие позволяющее осуществлять перерасчет платежей по сделке исчисленных в рублях в долларовый эквивалент (пункт 1.8 договора).

Доводы ответчика на наличие в пункте 4.3.2 статьи 4 меморандума отсылочной нормы, определяющей, что для целей проведения расчетов все суммы, выраженные в иностранной валюте, в том числе, в долларах США, определяются в российских рублях путем перерасчета по курсу ЦБ РФ, установленному на день совершения соответствующего платежа, отклонены судом, поскольку данная ссылка действует только относительно суммы 1 666 000 долларов США, а иные составляющие части цены выражены в рублях.

Оценка условий договора дана судами всех инстанций при рассмотрении дела N А73-7607/2009.

В связи с изложенным довод о нарушении судом норм процессуального права выразившихся, в необоснованном отклонении ходатайств ответчика о необходимости проведения лингвистической экспертизы и экспертизы расчетов по договору, является необоснованным.

В постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.01.2011 N Ф03-9752/2010 указано на то, что толкование и уяснение содержания договора от 29.05.2007 как письменного доказательства по делу в силу статей 71, 75 АПК РФ является прерогативой арбитражного суда. При этом условия пункта 1.8 названного договора изложены ясно, не содержат неоднозначных слов, выражений и понятий, уяснение которых требует специальных познаний либо вызывает сложности в их лексическом понимании. С учетом этих обстоятельств кассационная инстанция пришла к выводу, что результаты экспертизы, на проведении которой настаивал ответчик, в данном случае не способны повлиять на правильность суждений судов и итог по иску.

Таким образом, расчет истца, согласно которому сумма 1 666 000 долларов США была определена в российских рублях на дату проведения расчетов с продавцами, обосновано принят судом первой инстанции как соответствуюший условиям пункта 4.3.2 статьи 4 меморандума и пункта 1.8 договора, в связи с чем суд правомерно удовлетворил исковые требования в части основного долга на сумму 2 339 971 руб. 68 коп.

Статьей 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8 % годовых, определен истцом на сумму 2 714 367 руб. 15 коп.

Расчет судом проверен, признан правильным, оснований для применения статьи 333 ГК РФ не установлено (8 % - наименьшая учетная ставка, действовавшая в период просрочки).

Поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 17.06.2011, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, нормам процессуального и материального права, доводы жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственную пошлину по апелляционной жалобе возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленных законом порядке и размере.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17.06.2011 по делу N А73-3568/2011 Арбитражного суда Хабаровского края (с учетом определения от 22.06.2011 об исправлении опечатки) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

И.В. Иноземцев Е.И. Сапрыкина