г. Хабаровск
|
06 октября 2011 г.
|
N 06АП-3599/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2011 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тихоненко А.А.
судей Иноземцева И.В., Сапрыкиной Е.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.
при участии в судебном заседании:
от истца - Луценко В.М., представителя по доверенности от 11.02.2011 N 1-1-239;
от ответчика - Калашниковой А.А., представителя по доверенности от 07.09.2011
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RPF Holding (Cyprus) Limited)
на решение от 17 июня 2011 года
по делу N А73-3568/2011
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Сецко А.Ю.
по иску Карпинского Александра Федоровича
к Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RPF Holding (Cyprus) Limited)
о взыскании 2 714 367 руб. 15 коп.
УСТАНОВИЛ:
Карпинский Александр Федорович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED) (далее - Компания) 2 714 367 руб. 15 коп., из которых 2 339 971 руб. 68 коп. - основной долг и 374 395 руб. 47 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 17.06.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой ссылается на нарушением судом норм процессуального и материального права, просит решение от 17.06.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованный судом первой инстанции отказ в удовлетворении ходатайств о назначении двух экспертиз: лингвистической экспертизы с целью толкования и разъяснения пункта 1.8 спорного договора и экспертизы расчетов по договору. Указывает на наличие в пункте 4.3.2 статьи 4 меморандума отсылочной нормы, определяющей, что для целей проведения расчетов все суммы, выраженные в иностранной валюте, в том числе, в долларах США, определяются в российских рублях путем перерасчета по курсу ЦБ РФ, установленному на день совершения соответствующего платежа.
В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель истца в заседании суда отклонил доводы апелляционной жалобы как необоснованные, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по основаниям и в порядке, предусмотренном статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.02.2007 между Компанией и всеми участниками Общества с ограниченной ответственностью "Литовское лесопромышленное хозяйство" (далее - общество) заключен меморандум о взаимопонимании, согласно которому стороны пришли к взаимному пониманию об условиях, на которые каждый из продавцов с одной стороны и покупатель с другой готовы совершить сделки уступки и приобретения долей.
Во исполнение условий меморандума 29.05.2007 между участниками общества Клещевичем А.Б., Дмитриевым И.Д., Микеловой Е.С., Солдатченковым B.C., Карпинским А.Ф., Кирилловым И.В. (продавцы) и Компанией (покупатель) заключен договор уступки и приобретения долей в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 5.2 договора цена уступки отчуждаемой доли, принадлежащей каждому из продавцов, складывается из номинальной стоимости отчуждаемой доли (размеры определены в пункте 5.3 договора) и индивидуально-определенной части совокупной суммы отложенного платежа, определяемой пропорционально доле каждого из продавцов в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1.8 договора.
Пунктом 1.8 договора стороны определили, что совокупная сумма отложенного платежа представляет собой сумму, подлежащую уплате продавцам и распределяемую между ними в качестве составной части цены за уступку долей. Эта сумма равна сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу Центрального банка РФ на дату проведения расчетов, увеличенной на сумму дебиторской задолженности, поступившей в общество (на счета и в кассу) в период наблюдения, и уменьшенной: (1) на 18 200 руб., что составляет 91 % уставного капитала общества; (2) на сумму кредиторской задолженности общества по состоянию на дату заключения договора, определяемой на основании сведений о соответствующих обязательствах общества, которые были известны покупателю и обществу или будут выявлены ими или по их заданию к моменту истечения периода наблюдения; (3) на сумму недоимок, штрафов, пеней, требования об уплате которых будут предъявлены обществу в случае проведения налоговой проверки на основании решения налогового органа.
В силу пункта 1.7 договора периодом наблюдения является период времени, течение которого начинается со дня, следующего за днем выдачи свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, в связи с изменением состава его участников в результате заключения и исполнения настоящего договора, и прекращается датой вынесения решения налогового органа по результатам налоговой проверки, но не ранее истечения 90 календарных дней с начала периода наблюдения.
Так, согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества может перейти к третьим лицам, в частности, на основании сделки об отчуждении доли.
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Во исполнение условий меморандума и договора истец произвел отчуждение принадлежащей ему доли, при этом сведения об изменении учредительных документов общества относительно состава его участников и размера долей зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.
В обоснование наличия общей задолженности по договору в размере 15 254 052 руб. 73 коп. истец составил расчет, в котором были учтены суммы, увеличивающие и уменьшающие размер совокупной суммы отложенного платежа.
Размер совокупной суммы отложенного платежа равен сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу ЦБ РФ на дату проведения расчетов, при этом в договоре отсутствует условие позволяющее осуществлять перерасчет платежей по сделке исчисленных в рублях в долларовый эквивалент (пункт 1.8 договора).
Доводы ответчика на наличие в пункте 4.3.2 статьи 4 меморандума отсылочной нормы, определяющей, что для целей проведения расчетов все суммы, выраженные в иностранной валюте, в том числе, в долларах США, определяются в российских рублях путем перерасчета по курсу ЦБ РФ, установленному на день совершения соответствующего платежа, отклонены судом, поскольку данная ссылка действует только относительно суммы 1 666 000 долларов США, а иные составляющие части цены выражены в рублях.
Оценка условий договора дана судами всех инстанций при рассмотрении дела N А73-7607/2009.
В с
