Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2011 г. N 05АП-5692/11

г. Владивосток

12 октября 2011 г.

Дело N А59-3133/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 05 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего: Н.И. Скрипки

судей: И.Л. Яковенко, С.Б. Култышева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ООО "Строительная компания Стройград"

апелляционное производство N 05АП-5692/2011

на решение от 25.10.2010 судьи Л.В. Похолковой

по делу N А59-3133/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ИП Новикова Александра Вячеславовича (ОГРНИП 304650903400059, ИНН 650901713654)

к ООО "Строительная компания Стройград" (ИНН 6518007912, ОГРН 1086518000150)

о взыскании 737474 рублей убытков и процентов

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Новиков Александр Вячеславович (далее истец, ИП Новиков А.В.) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Стройград" (далее ответчик, ООО "СК Стройград") о взыскании 600000 рублей основного долга, 64990 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 22484 рублей убытков, понесенных в связи с затратами на ремонт.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.10.2010 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика 600000 рублей основного долга, 64990 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 50000 рублей судебных издержек по оплате услуг представителя и 16299 руб. 80 коп. в счет судебных расходов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК Стройград" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального и материального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований о взыскании 22484 рублей убытков, понесенных в связи с затратами на ремонт. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял частичный отказ от исковых требований, поскольку он не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 решение Арбитражного суда Приморского края от 25.10.2010 отменено. С ООО "СК Стройград" в пользу ИП Новикова А.В. взыскано 600000 рублей арендной платы, 64990 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 50000 судебных издержек на представителя, 10256 руб. 92 коп. судебных расходов. В отношении суммы иска 22484 рубля производство прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа 01.08.2011 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А59-3133/2010 Арбитражного суда Сахалинской области в части взыскания с ООО "СК Стройград" в пользу ИП Новикова А.В. 600000 рублей арендной платы, 64990 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд. В остальной части постановление оставлено без изменения.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2011 рассмотрение апелляционной жалобы назначено в судебное заседание на 07.09.2011. Определением суда от 07.09.2011 рассмотрение апелляционной жалобы отложено в настоящее судебное заседание.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его проведения, не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие по имеющимся материалам.

В канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён к материалам дела.

Во исполнение определения суда от 07.09.2011 ответчиком представлены следующие документы: должностная инструкция от 02.04.2009, приказ от 01.04.2009, приказ N 03-П от 07.04.2009, доверенность от 21.05.2009, доверенность от 05.05.2009, решение N 1 от 25.09.2008, устав от 25.09.2008, которые приобщены к материалам дела.

Поскольку постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 отменено Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в части взыскания с ООО "СК Стройград" в пользу ИП Новикова А.В. 600000 рублей арендной платы, 64990 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд, суд апелляционной инстанции применительно к правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверял законность и обоснованность решения только в отмененной части.

В судебном заседании 15.03.2011 коллегия апелляционного суда, исследовав материалы дела, установила, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, выразившиеся в неизвещении ответчика о времени и месте судебного заседания, что в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебного акта. В связи с чем, суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктами 6, 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции счёл, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что между ИП Новиковым А.В. (далее арендодатель) и ООО "СК Стройград" (арендатор) 01.05.2009 заключен договор аренды N 005/09 транспортных средств без экипажа на срок с 01.05.2009 по 31.08.2009, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать во временное пользование (аренду) арендатору автомобили КамАЗ 55111 в количестве двух единиц, а арендатор принять их и уплатить плату за их использование (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1. указанного договора арендная плата составила 150000 рублей за одну единицу в месяц.

Пунктом 3.2. договора установлено, что расчеты производятся путем перечисления денежных средств на счет арендатора ежемесячно на основании правильно оформленных актов.

Срок действия договора установлен пунктом 4.1 договора: с 01.05.2009 по 30.08.2009.

Со стороны ответчика договор подписан заместителем генерального директора Ковалёвым Л.Ю., действующим, как указано в договоре, на основании Устава.

В соответствии с актом приема - передачи от 04.05.2009, являющимся приложением к договору аренды N 005/09 от 01.05.2009, истец передал ответчику следующее имущество: самосвал Камаз 55111-15 2006 года выпуска, VIN XTC 55111R 6 2277173, N двигателя 740.31-240 62358132, шасси (рама) XTC 55111R 6 2277173, регистрационный знак К311ВО65; самосвал Камаз 55111С 2002 года выпуска, VIN X1F55111C 2 0000200, N двигателя 740.11 240 192464, шасси (рама) XTC 55111C 2 2165223, регистрационный знак К607МЕ65.

Факт пользования арендатором техникой в период с 04.05.2009 по 30.06.2009 подтверждается актами выполненных работ N 00024 от 31.05.2009 и N 00025 от 30.06.2009. Арендатор 02.07.2009 отказался от использования транспортные средства и потребовал расторгнуть договор аренды досрочно. Ответчик лично автотранспортные средства истцу не возвратил, сообщил ему только об их местонахождении.

Истец в одностороннем порядке составил акты приема-сдачи переданного по договору имущества от 10.07.2009 и 26.07.2009. Также истцом составлен акт технического осмотра транспортных средств от 26.07.2009 с указанием выявленных поломок. Письмом исх. N 26/01 от 26.07.2009 истец направил в адрес ответчика акты приема-сдачи транспортных средств для подписи ответчиком. Указанное требование истца осталось без рассмотрения.

Письмом исх. N 23/01 от 23.10.2009 истец обратился к ответчику с требованием об оплате 600000 рублей основного долга, 22484 рублей расходов по текущему ремонту транспортного средства.

Неоплата ответчиком образовавшейся задолженности послужила основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьями 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов в период времени, в течение которого они должны быть исполнены.

Согласно пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Сложившиеся правоотношения, как регулируются параграфом 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации - аренда транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации.

В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Пунктом 3.1 договора аренды установлено, что арендная плата за использование автомобилей составляет 150000 рублей за одну единицу в месяц.

Из пункта 3.2 договора следует, что арендатор производит расчеты с арендодателем денежными средствами на основании правильно оформленных актов путем перечисления на расчетный счет арендодателя ежемесячно.

В подтверждение факта использования спорных автотранспортных средств истец ссылается на акты выполненных работ N 00024 от 31.05.2009 и N 00025 от 30.06.2009.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик сослался на то, что договор от 01.05.2009 N 005/09 и акты подписаны неуполномоченным лицом - Л.Ю.Ковалёвым, являющимся заместителем генерального директора строительной компании, не обладающим на то соответствующими полномочиями, в связи с чем договор является недействительным.

Указанные доводы рассмотрены апелляционным судом и отклонены в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Определением апелляционного суда от 07.09.2011 рассмотрение апелляционной жалобы отложено в настоящее судебное заседание, ответчику предложено представить в адрес истца и суда устав ООО "СК Стройград" в редакции по состоянию на 01.05.2009, Приказ о назначении на должность Ковалева Л.Ю. в период с 01.05.2009 по 30.06.2009, доказательства его полномочий (должностная инструкция и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представителем создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее Постановление от 14.05.1998 N 9).

Из содержания пункта 2 Постановления от 14.05.1998 N 9 следует, что, если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленного ответчиком Устава следует, что последний утвержден решением учредителя Общества N 1 от 25.09.2008, то есть после введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Положения Устава не содержат сведений о том, что полномочия органов ответчика определены в соответствии с требованиями правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, абзац 1 пункта 2 Постановления от 14.05.1998 N 9 не подлежит применению.

В силу статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" сделки, заключенные с превышением полномочий единоличного исполнительного органа, установленных договором или учредительными документами, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, а не любого заинтересованного лица.

На момент рассмотрения настоящего дела судебный акт о признании недействительным договора аренды от 01.05.2009 N 005/09, заключенного между истцом и ответчиком, отсутствует.

В соответствии со статьями 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно статье 9.1. Устава ООО "СК Стройград" органами управления общества являются: общее собирание участников Общества, генеральный директор, который в свою очередь является единоличным исполнительным органом Общества.

Приказом N 000008-К от 01.04.2009 Ковалев Леонид Юрьевич с указанной даты принят на работу в ООО "СК Стройград" на должность заместителя директора по строительству. Должностной инструкцией заместителя генерального директора предусмотрено, что последний имеет право на основании доверенностей действовать от имени и в интересах строительной организации, подписывать (визировать) документы в пределах своей компетенции (подпункты 2, 7 пункта 3).

В соответствии с приказом N 03-П от 07.04.2009 Ковалев Л.Ю. назначен руководителем обособленного подразделения в г. Холмске. Сахалинской области с возложением на него обязанностей по оформлению документов и регистрации подразделения в налоговом органе по месту нахождения обособленного подразделения. Кроме того, заместителю генерального директора ответчика Ковалёву Л.Ю. как представителю строительной компании выдавалась доверенность на выполнение отдельных поручений. Так, доверенность от 05.05.2009 N 08-01Х выдана на право участия от имени строительной компании в открытом аукционе на право заключения муниципального контракта на капитальный ремонт внутридомовой системы отопления многоквартирного дома, расположенного в г. Холмске.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из представленных документов, на основании положений указанной нормы права апелляционный суд пришел к выводу, что действия Ковалева Л.Ю. по подписанию договора аренды, а впоследствии - актов N 00024 от 31.05.2009 и N 00025 от 30.06.2009 являются очевидными, исходя из обстановки, в которой они совершены. Ковалев Л.Ю. являлся руководителем обособленного подразделения в г. Холмске Сахалинской области, имел надлежащие полномочия на совершение от имени ответчика определенных действий, представлял интересы ответчика в государственных и муниципальных органах, располагал печатью ответчика, которая использована при подписании спорного договора и актов.

Доказательств того, что при заключении спорной сделки истцу было известно об ограничении полномочий заместителя генерального директора ответчика, подписавшего договор и акты, на заключение оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Договор аренды, акты N 00024 от 31.05.2009 и N 00025 от 30.06.2009, подписанные Ковалёвым Л.Ю., скреплены печатью ответчика. Ответчик не оспорил принадлежность ему данной печати, что свидетельствует о наличии полномочий у Ковалева Л.Ю. на подписание указанных документов. Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, Ковалев Л.Ю. подтвердил факт личного подписания спорного договора и актов N 00024 от 31.05.2009 и N 00025 от 30.06.2009. Подписание актов по просьбе истца, и передача указанных актов нарочным, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку действующее законодательство не связывает подписание актов с каким-либо конкретным местом.

В связи с чем основания считать указанные акты и договор ненадлежащими доказательствами у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Судебной коллегией также приняты во внимание те обстоятельства, что Ковалев Л.Ю., являясь заместителем директора ответчика, руководителем его структурного подразделения, подписывая договор и акт, имел опытом работы и определенные правовые знания, не мог подписать договор без надлежащих на то полномочий.

Поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих оплату основного долга, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на рассмотрение апелляционной коллегии не представлено, суд апелляционной инстанции счел требование истца о взыскании 600000 рублей основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком обязательства по оплате арендных платежей, в связи с чем требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 64990 рублей за период с 01.07.2009 по 26.07.2010 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено истцом правомерно.

Проверив расчет суммы процентов, суд апелляционной инстанции находит обоснованным взыскание 64990 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 26.07.2010.

Истец также обратился с требованием о взыскании 50 000 рублей расходов на услуги представителя.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Президиумом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в п. 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В обоснование указанных требований истец представил договор на оказание юридических услуг от 25.06.2010 и расписку от 07.05.2010 о получении денежных средств в сумме 50 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь принципом разумности возмещения понесенных стороной расходов по делу, принимая во внимание объем и сложность выполненной представителем истца работы, продолжительность рассмотрения и сложность дела счел, что требование истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 256 рублей 92 копейки подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу счел, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права, исковые требования истца о взыскании основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на оплату услуг представителя - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.10.2010 по делу N А59-3133/2010 в обжалуемой части отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Стройград" в пользу индивидуального предпринимателя Новикова Александра Вячеславовича 600 000 (шестьсот тысяч) рублей арендной платы, 64 990 (шестьдесят четыре тысячи девятьсот девяносто) рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей судебных издержек на представителя, 10 256 (десять тысяч двести пятьдесят шесть) рублей 92 копейки судебных расходов.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

С.Б. Култышев И.Л. Яковенко