Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2011 г. N 10АП-7540/11

г. Москва

11 октября 2011 г.

Дело N А41-1894/09

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Дружининой Т.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Розницио-М" Агапова Данилы Евгеньевича: Уханова В.Е. по доверенности от 17.02.11;

от ЗАО "Директива": Вълчева Е.В. по доверенности N 86 от 01.04.11,

от ООО "Транссервис": Коржов С.М. - генеральный директор, решение N 3 от 23.08.11,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Транссервис"

на определение Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2011 года

по делу N А41-1894/09, принятое судьей Козловой М.В.,

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Розницио-М" Агапова Данилы Евгеньевича

к закрытому акционерному обществу "Директива", обществу с ограниченной ответственностью "Транссервис", обществу с ограниченной ответственностью "Розницио-М"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Розницио-М" Агапов Данил Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Транссервис", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Директива", ООО "Розницио-М" о признании недействительными:

- соглашения о новации N 29-Н-РМ от 20.01.09 к договору поставки N ПА-04/07М от 12.03.07, заключенного между ООО "Розницио-М" и ЗАО "Директива";

- договора N 29-У-РМ об уступке права требования от 21.01.09, заключенного между ООО "Розницио-М", ЗАО "Директива" и ООО "Транссервис";

- договора купли-продажи от 21.01.09, заключенного между ООО "Розницио-М" и ООО "Транссервис" и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Транссервис" вернуть ООО "Розницио-М" все полученное по акту приема-передачи от 21.01.09, а именно: автомобиль-фургон АФ-77L3BJ, шасси 10171, идентификационный номер X9H77L3BJ72000082, а также иные документы к нему, взыскании с ЗАО "Директива" в пользу ООО "Розницио-М" государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Иск заявлен на основании статьи 103 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2011 года по делу N А41-10965/11 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2011 года производство по делу N А41-10965/11 объединено в одно производство с делом N А41-1894/09 о признании ООО "Розницио-М" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2011 года соглашение о новации N 29-Н-РМ от 20.01.09 к договору поставки N ПА-04/07М от 12.03.07, заключенное между ООО "Розницио-М" и ЗАО "Директива"; договор N 29-У-РМ об уступке права требования от 21.01.09, заключенный между ООО "Розницио-М", ЗАО "Директива" и ООО "Транссервис", договор купли-продажи от 21.01.09, заключенный между ООО "Розницио-М" и ООО "Транссервис", признаны недействительными. Суд обязал ООО "Транссервис" возвратить ООО "Розницио-М" все полученное по акту приема-передачи от 21.01.09 к соглашению о новации N 29-Н-РМ от 20.01.09, а именно: автомобиль-фургон АФ-77L3BJ, шасси 10171, идентификационный номер X9H77L3BJ72000082, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах. Взыскано с ЗАО "Директива" в пользу ООО "Розницио-М" расходы по госпошлине в размере 4 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Транссервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, указывая на то, что при заключении оспариваемых сделок общество не знало о возбуждении производства по делу о признании ООО "Розницио-М" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Транссервис" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Розницио-М" Агапова Д.Е. возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу удовлетворения.

Представитель ЗАО "Директива" поддержал доводы заявителя апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность определения проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

12.03.07 между ЗАО "Директива" (Поставщик) и ООО "Розницио-М" (Покупатель) был заключен договор поставки N ПА-04/07М, согласно которому Поставщик обязался поставлять Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Товар, указанный в Спецификации (Приложение N 1), которая является неотъемлемой частью договора (т. 1. л.д. 16-22).

Как видно из материалов дела, 17.12.08 ООО "Розницио-М" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 января 2009 года по делу N А41-1894/09 указанное заявление принято к производству.

20.01.09 между ЗАО "Директива" (Кредитор) и ООО "Розницио-М" (Должник) было заключено соглашение о новации N 29-Н-РМ к договору N ПА-04/07М от 12.03.07, согласно которому ООО "Розницио-М" имеет долг перед ЗАО "Директива" по договору поставки от 12.03.07 в размере 1 264 168 рублей 46 копеек, который Должник обязался погасить путем передачи в собственность Кредитора автомобиля-фургона АФ-77L3BJ, шасси 10171, идентификационный номер X9H77L3BJ72000082, стоимостью 943 254 рубля 29 копеек. Оставшаяся сумма долга по договору поставки N ПА-04/07М от 12.03.07 составляет 320 914 рублей 17 копеек (т. 1, л.д. 11).

21.01.09 между ООО "Розницио-М" (Продавец) и ООО "Транссервис" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля-фургона АФ-77L3BJ, шасси 10171, идентификационный номер X9H77L3BJ72000082, согласно которому Покупатель уплатил Продавцу 120 000 рублей стоимости автомобиля (т. 1, л.д. 23-24).

Указанное автотранспортное средство было передано Покупателю согласно акту приема-передачи от 21.01.09 (т. 1, л.д. 15).

21.01.09 между ЗАО "Директива" (Кредитор), ООО "Транссервис" (Новый должник) и ООО "Розницио-М" (Должник) был заключен договор об уступке права требования N 29-У-РМ, согласно которому Кредитор уступает, а Новый должник, с согласия Должника, принимает право требования к Должнику: автомобиль-фургон АФ-77L3BJ, шасси 10171, идентификационный номер X9H77L3BJ72000082, стоимостью 943 254 рубля 29 копеек, принадлежащее Кредитору на основании Соглашения о новации от 20.01.09, заключенного между Кредитором и Должником (т. 1, л.д. 12-14).

Новый должник принял на себя обязательство произвести оплату Кредитору за переуступленные права требования к Должнику в размере 943 254 рубля 29 копеек, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора, после выполнения соглашения о Новации от 30.12.08, где взамен обязательства по погашению суммы долга в размере 1 264 168 рублей 46 копеек, предусмотренного договором N ПА-04/ от 12.03.07, Должник обязуется погасить часть вышеуказанной суммы долга путем передачи автомобиля-фургона АФ-77L3BJ, шасси 10171, идентификационный номер X9H77L3BJ72000082.

Актом приема-передачи от 21.01.09 ООО "Розницио-М" (Должник) и ООО "Транссервис" (Новый должник) оформили передачу автомобиля-фургона АФ-77L3BJ, шасси 10171, идентификационный номер X9H77L3BJ72000082, стоимостью 943 254 рубля 29 копеек (т. 1, л.д. 25).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2009 года в отношении ООО "Розницио-М" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2009 года ООО "Розницио-М" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Агапов Д.Е.

Полагая, что вышеназванные соглашения привели к преимущественному удовлетворению требования одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий ООО "Розницио-М" Агапов Д.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из их обоснованности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона N 296-ФЗ от 30.12.08) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В данном случае конкурсный управляющий ООО "Розницио-М" просит признать недействительной сделку, результатом которой стало прекращение денежных обязательств ООО "Розницио-М" перед ЗАО "Директива" по договору поставки N ПА-04/07М от 12.03.07.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103 названного закона, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В спорный период ЗАО "Директива" получило предпочтительное удовлетворение своих требований к должнику в размере 943 254 рубля 29 копеек перед другими кредиторами.

Поскольку оспариваемые сделки были совершены после возбуждения производства по делу о признании ООО "Розницио-М" банкротом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при совершении вышеназванных сделок имело место предпочтительное удовлетворение требований кредитора путем передачи имущества Должника, следовательно они являются недействительными, так как повлекли преимущественное удовлетворение требований одного кредитора (ЗАО "Директива"), перед другими кредиторами.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении оспариваемых сделок ООО "Транссервис" не знало о возбуждении производства по делу о признании ООО "Розницио-М" несостоятельным (банкротом), в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Розницио-М" представил в апелляционном суде копию заявления о признании должника банкротом и список N 1 от 17.12.08 об отправке кредиторам ООО "Розницио-М" данного заявления. В частности, под номером 221 в списке N 1 от 17.12.08 значиться кредитор - ЗАО "Директива"

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2011 года по делу N А41-1894/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк