Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2011 г. N 10АП-8559/11

г. Москва

13 октября 2011 г.

Дело N А41-14007/11

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

без вызова сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чудинова Бориса Викторовича на определение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2011 года по делу N А41-14007/11, принятое судьей Р.Н. Величко, по иску Чудинова Бориса Викторовича к Закрытому акционерному обществу "Арт Пипл Групп", Поцелуевой Марине Владимировне о признании недействительными решений единственного акционера, о признании права собственности на акции, о признании недействительными государственной регистрации и записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, а также истребовании документов,

по встречному иску Поцелуевой Марины Владимировны, Закрытого акционерного общества "Арт Пипл Групп" к Чудинову Борису Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 29 апреля 2010 года, о признании недействительным договора залога ценных бумаг от 13 мая 2010 года,

УСТАНОВИЛ:

Чудинов Борис Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Арт Пипл Групп" (далее - ЗАО "Арт Пипл Групп"), Поцелуевой Марине Владимировне, просил:

- признать недействительными решения единственного акционера ЗАО "Арт Пипл Групп" от 29 октября 2010 года;

- восстановить право корпоративного контроля Чудинова Бориса Викторовича над ЗАО "Арт Пипл Групп" в виде признания за Чудиновым Борисом Викторовичем права собственности 100 обыкновенных именных бездокументарных акций общества;

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2106626014020 от 12 ноября 2010 г., N 2106626014010 от 12 ноября 2010 г., N 2106626014031 от 12 ноября 2010 г., N 2106626014009 от 12 ноября 2010 г., N 2105027172380 от 15 ноября 2011 г., N 2105027172385 от 19 ноября 2010 г.;

- истребовать у Поцелуевой Марины Владимировны оригиналы договора купли-продажи от 01.06.2010 г., передаточного распоряжения от 01.06.2010 г., решения единственного акционера от 29.10.2010 г. (том 1, л.д. 10-18).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Полевскому Свердловской области (далее - ИФНС России по г. Полевскому Свердловской области) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 17 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 17 по Московской области).

ЗАО "Арт Пипл Групп" и Поцелуева Марина Владимировна подали в Арбитражный суд Московской области встречное исковое заявление к Чудинову Борису Викторовичу о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 29 апреля 2010 года и договора залога ценных бумаг от 13 мая 2010 года (том 2, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2011 года встречное исковое заявление принято к производству (том 2, л.д. 44).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражным судом города Москвы к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коневских Сергей Васильевич и Берсенев Дмитрий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2011 года, в соответствии с частью 4.1 статьи 38, пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Томской области - по месту государственной регистрации ЗАО "Арт Пипл Групп" (том 2, л.д. 86-87).

Не согласившись с указанным определением, Чудинов Борис Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить как вынесенное с нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель указал, что на момент принятия Арбитражным судом Московской области (11 апреля 2011 года) дела к своему производству ЗАО "Арт Пипл Групп" было зарегистрировано в Московской области.

Законность и обоснованность определения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены определения суда.

По общему правилу о подсудности дел, установленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает случаи рассмотрения арбитражных дел по правилам исключительной подсудности.

Предметом исковых требований Чудинова Бориса Викторовича является признание права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Арт Пипл Групп", государственный выпуск акций номер 1-01-10393-к.

Учитывая характер исковых требований, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод об отнесении этого спора к категории корпоративных споров.

Особенности судопроизводства по корпоративным спорам установлены Федеральным законом от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", опубликованным в "Российской газете" 22.07.2009 г. и вступившем в силу, за исключением отдельных положений, по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования Закона.

Частью 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры, связанные с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица - эмитента.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.

Исключительная подсудность корпоративных споров, предусмотренная частью 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Законом N 205-ФЗ, определяется местом нахождения юридического лица из отношений по созданию которого, либо по управлению которым, или по участию в котором возник спор.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что иск Чудинова Бориса Викторовича принят к производству Арбитражного суда Московской области определением от 12 апреля 2011 г. (том 1, л.д. 1).

В судебном заседании 31 августа - 07 сентября 2011 года было рассмотрено и удовлетворено ходатайство ответчика - ЗАО "Арт Пипл Групп" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Томской области, по месту нахождения юридического лица, зарегистрированного с 19 апреля 2011 года по адресу: Томская область, г. Томск, ул. Герцена, д. 10 (том 2, л.д. 79). В обоснование ходатайства была представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Арт Пипл Групп" от 18.08.2011 г. N 2563 (том 2, л.д. 69-74).

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда такого же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил о подсудности.

Таким образом, основанием передачи дела по подсудности в порядке пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом процессуального нарушения норм параграфа 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявленное после возбуждения производства по делу, когда возврат искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможен.

Суд первой инстанции, передавая дело по подсудности в Арбитражный суд Томской области, ошибочно сделал вывод о принятии Арбитражным судом Московской области иска с нарушением правил подсудности.

Согласно информационной выписке N 323906 от 09 марта 2011 года на день обращения с иском и принятии его судом местом нахождения ЗАО "Арт Пипл Групп" (юридический адрес) являлось: Московская область, г. Люберцы, ул. 3-е Почтовое отделение, 49,2, XXXVII.

Как установлено апелляционным судом, исковое заявление было принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2011 г..

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.08.2011 г.. N 2563 записи в Единый государственный реестр юридических лиц о смене юридического адреса и передаче дела в другой регистрирующий орган внесены 19 апреля 2011 года (запись с государственным регистрационным номером 2115027042910, запись с государственным регистрационным номером 2115027042942).

В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

То обстоятельство, что после возбуждения производства по делу место нахождения общества изменилось и, согласно выписке из ЕГРЮЛ на 25 июля 2011, определено адресом Томская область, г. Томск, ул. Герцена, д. 10, не является основанием для изменения подсудности в соответствии со статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2011 года подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2011 года по делу N А41-14007/11 отменить.

Направить дело N А41-14007/11 для рассмотрения в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк