Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2011 г. N 10АП-6665/10

г. Москва

24 февраля 2011 г.

Дело N А41-12013/10

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Мальцева С.В., Быкова В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - Алексеевой Аллы Дмитриевны: Азарко Е.С., представителя (доверенность от 12.01.2009 г., удостоверенная нотариально в реестре за N Д-5),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "ПИК" (ОГРН: 1035006109478): представитель не явился, извещен (возврат конвертов от 01.02.2011 г.),

от Инспекции Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области: представитель не явился, извещен (уведомление от 01.02.2011 г.),

от гражданина Хлямова Валерия Игоревича: Филюшина А.В., представителя (доверенность от 11.06.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3453),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Киржачская мебельная фабрика" (ОГРН 1023300998170): представитель не явился, извещен (уведомление от 02.02.2011 г.),

от гражданина Доброхотова Андрея Николаевича: представитель не явился, извещен (уведомление от 02.02.2011 г.),

от гражданина Пешукова Владимира Васильевича: представитель не явился, извещен (уведомление от 02.02.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-12013/10 по иску Алексеевой Аллы Дмитриевны к Обществу с ограниченной ответственностью "ПИК" (ОГРН: 1035006109478), Инспекции Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области, гражданину Хлямову Валерию Игоревичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, о возложении на Инспекцию Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области обязанностей по внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Алла Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПИК" (далее - ООО "ПИК") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Киржачская мебельная фабрика" (далее - ООО "ТД "КМФ"), заключенного между ООО "ПИК" и гражданином Хлямовым Валерием Игоревичем, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ООО "ПИК" в правах учредителя ООО "ТД "КМФ".

Кроме того, заявлено требование о возложении на Инспекцию Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области обязанностей по внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮД) (том 1, л.д. 4-6).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области (далее - ИФНС г. Киржача Владимирской области), гражданин Хлямов В.И. и ООО "ТД "КМФ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 июля 2010 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены - ИФНС г. Киржача Владимирской области и гражданин Хлямов В.И. (в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 65).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 1, л.д. 82-83).

Не согласившись с принятым решением, Алексеева А.Д. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить. Указала, что судом в нарушение процессуального законодательства дело рассмотрено в отсутствие ответчика

Хлямова В.И., не извещенного о дате и времени проведения судебного заседания (том 1, л.д. 93-94).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку судом первой инстанции принято решение, которое может затрагивать права и законные интересы учредителей ООО "ТД "КМФ", - граждан Доброхотова Андрея Николаевича и Пешукова Владимира Васильевича, не привлеченных к участию в деле.

Предметом настоящего спора является установление действительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ", заключенной между ООО "ПИК" и гражданином Хлямовым Валерием Игоревичем.

Из устава ООО "ПИК" в редакции, утвержденной протоколами N 1 от 07.06.1999 и N 2 от 17.06.1999 г., следует, что участниками общества являлись Алексеев А.А. и Козелецкий В.И. с равными долями в размере 50 процентов уставного капитала общества (том 1, л.д. 13-34).

05 июня 2002 года участники ООО "ПИК" Алексеев А.А. и Козелецкий В.И. приняли решение о создании ООО "ТД "КМФ", назначении генеральным директором ООО "ТД "КМФ" Алексеева А.А., внесении в уставной капитал ООО "ТД "КМФ" движимого имущества ООО "ПИК" (Протокол N 5 от 05.06.2002 г.) (том 2, л.д. 135-138).

В соответствии с Уставом ООО "ТД "КМФ", утвержденным решением общего собрания N 5 от 05.06.2002 года, единственным участником ООО "ТД "КМФ", владеющим 100 процентов уставного капитала общества, являлось ООО "ПИК" (том 2, л.д. 82-99).

22 сентября 2004 года единственный участник ООО "ТД "КМФ" принял решение о продаже доли ООО "ПИК" третьему лицу - Хлямову Валерию Игоревичу (том 2, л.д. 129-130).

15 марта 2005 года между Хлямовым В.И., владеющим 100 процентов уставного капитала ООО "ТД "КМФ", и гражданами Доброхотовым А.Н., Пешуковым В.В. заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ТД "КМФ" (том 2, л.д. 121-122).

В результате сделки участниками ООО "ТД "КМФ" стали Хлямов В.И.

(10 процентов долей в уставном капитале), Пешуков В.В. (10 процентов долей в уставном капитале) и Доброхотов А.Н. (80 процентов долей в уставном капитале), о чем внесены соответствующие изменения в Устав ООО "ТД "КМФ" (том 2, л.д. 117).

Впоследствии в связи с заключением договоров N 1, 2 от 12.04.2006 г.

Пешуков В.В. и Хлямов В.И. продали Доброхотову А.Н. свои доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ" (том 2, л.д. 108, 111). В настоящее время единственным участником ООО "ТД "КМФ" является Доброхотов А.Н.

Следовательно, решение суда по иску о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ", заключенной между ООО "ПИК" и гражданином Хлямовым В.П., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ООО "ПИК" в правах учредителя ООО "ТД "КМФ" может повлиять на права или обязанности граждан Доброхотова А.Н. и Пешукова В.В. по отношению к одной из сторон.

Определением Десятый арбитражный апелляционный суд от 24 января 2011 года перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (том 3, л.д. 106-110).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков - ООО "ПИК", ИФНС г. Киржача Владимирской области, третьих лиц, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.

Представитель истца поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика - Хлямова В.П. возражал против удовлетворения исковых требований, просил в иске отказать.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Из регистрационного дела ООО "ПИК", представленного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области по запросу апелляционного суда (том 2, л.д. 4-77), следует, что ООО "ПИК" зарегистрировано в качестве юридического лица 30 июня 1999 года (том 2, л.д. 8).

Как следует из устава ООО "ПИК" в редакции, утвержденной протоколами N 1 от 07.06.1999 и N 2 от 17.06.1999 г., участниками общества являлись Алексеев А.А. и Козелецкий В.И. с равными долями в размере 50 процентов уставного капитала общества (том 1, л.д. 13-34).

Из учредительных документов ООО "ТД "КМФ", полученных апелляционным судом из Межрайонной ИФНС России N 11 по Владимирской области (том 2, л.д. 78-144), установлено, что 05 июня 2002 года участники ООО "ПИК" Алексеев А.А. и Козелецкий В.И. приняли решение о создании ООО "ТД "КМФ", назначении генеральным директором ООО "ТД "КМФ" Алексеева А.А., внесении в уставный капитал ООО "ТД "КМФ" движимого имущества ООО "ПИК" (протокол N 5 от 05.06.2002 г.) (том 2, л.д. 135-138).

В соответствии с уставом ООО "ТД "КМФ", утвержденным решением общего собрания N 5 от 05.06.2002 года, единственным участником ООО "ТД "КМФ", владеющим 100 процентов уставного капитала общества, являлось ООО "ПИК" (том 2, л.д. 82-99).

22 сентября 2004 года единственный участник ООО "ТД "КМФ" - ООО "ПИК" принял решение о продаже доли ООО "ПИК" третьему лицу - Хлямову Валерию Игоревичу (том 2, л.д. 129-130).

На собрании интересы ООО "ТД "КМФ" представлял директор Алексеев А.А.

Козелецкий В.И. вышел из состава участников ООО "ПИК" 07 апреля 2005 г. (его заявление представлено истицей апелляционному суду).

Согласно свидетельству о смерти от 16 апреля 2005 г., Алексеев А.А. умер

14 апреля 2005 г. (том 2, л.д. 16).

Супруга умершего Алексеева А.А. - Алексеева А.Д. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 21 ноября 2006 г. получила право на _ часть доли в уставном капитале ООО "ПИК", на основании свидетельства о праве собственности от 23 марта 2006 г. - на _ долю в праве в общем совместном имуществе супругов, состоявшем из доли в уставном капитале ООО "ПИК" (том 2, л.д. 17, 18).

Учитывая, что на момент смерти Алексеева А.А. он являлся единственным участником ООО "ПИК", эти права перешли к его супруге Алексеевой А.Д.

Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ от 13.03.2007 г.) (том 1, л.д. 9-11).

Алексеева А.Д., считая, что договор от 22 сентября 2004 г. по отчуждению доли ООО "ПИК" в размере 100 процентов уставного капитала ООО "ТД "КМФ", заключенный между ООО "ПИК" и Хлямовым В.И., является недействительной, предъявила требование о признании его ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В качестве оснований для признания сделки недействительной указала на несоблюдение письменной формы заключения договора купли-продажи доли, а также отсутствие уведомления ООО "ПИК" о состоявшейся уступке доли.

Апелляционный суд считает исковые требования необоснованными.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли влечет ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса.

Из материалов дела следует, что 22 сентября 2004 года единственный участник ООО "ТД "КМФ" принял решение о продаже доли ООО "ПИК" третьему лицу - Хлямову Валерию Игоревичу. Стоимость доли составила 3 712 538 руб. 00 коп., расчет производится наличными средствами в трехмесячный срок с момента подписания договора купли-продажи доли, но не позднее государственной регистрации изменений устава общества (л.д. 12).

В целях проверки доводов истца о том, что договор купли-продажи доли от 22 сентября 2004 г. в письменной форме не составлялся, судом направлены запросы регистрационных дел в налоговые органы по месту регистрации ООО "ТД "КМФ" и ООО "ПИК".

Исследовав поступившие регистрационные дела ООО "ТД "КМФ" и ООО "ПИК", суд установил, что в деле ООО "ТД "КМФ" имеется решение единственного участника ООО "ТД "КМФ" от 22 сентября 2004 года о продаже доли ООО "ПИК" третьему лицу - Хлямову Валерию Игоревичу (том 2, л.д. 129)

Договор от 22 сентября 2004 г. по отчуждению доли ООО "ПИК" в размере 100 процентов уставного капитала ООО "ТД "КМФ", заключенный между ООО "ПИК" и Хлямовым В.И., в регистрационных делах отсутствуют.

Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В подтверждение совершения сделки уступки доли в уставном капитале общества и его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие ее стороной, а также существенные условия такой сделки.

Из материалов дела усматривается выражение воли сторон для заключения сделки; совершение этой сделки подтверждается другими письменными доказательствами (решением единственного участника ООО "ТД "КМФ" от 22 сентября 2004 года о продаже доли Хлямову В.И., уставом ООО "ТД "КМФ" 2004 г., согласно которому единственным участником общества являлся Хлямов В.И.). Указанные документы подписаны директором ООО "ПИК" Хлямовым В.И. и директором ООО "ТД "КМФ" Алексеевым А.А. (том 2, л.д. 129-130, 132).

Кроме того, из выписки из ЕГРЮЛ от 25.11.2005 г. видно, что изменения в устав, касающиеся состава участников и размера долей были зарегистрированы в установленном порядке (том 3, л.д. 64-91).

С учетом указанных обстоятельств апелляционным судом сделан вывод о том, что сделка по переуступке доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ" была заключена, при этом ООО "ТД "КМФ" в лице генерального директора Алексеева А.А. было известно об этой уступке.

Решение единственного участника ООО "ТД "КМФ" - ООО "ПИК" от 22 сентября 2004 года о продаже доли Хлямову В.И. в судебном порядке не признано недействительным.

Истицей заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем доля участника общества в уставном капитале не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения Гражданского кодекса РФ о праве собственности, а также общие положения Гражданского кодекса РФ о купле-продаже в данном случае не могут быть применены отдельно, без учета специального законодательства.

Кроме того, апелляционным судом учтено, что пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном споре. Эта заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Апелляционным судом учтено, что договор от 22 сентября 2004 г. был одобрен супругом истицы Алексеевым А.А. и не оспорен им.

Кроме того, доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ" являлись предметом последующих сделок: от 15 марта 2005 года между Хлямовым В.И., владеющим 100 процентов уставного капитала ООО "ТД "КМФ", и гражданами Доброхотовым А.Н. (80 процентов долей в уставном капитале), Пешуковым В.В. (10 процентов долей в уставном капитале), с внесением соответствующих изменений в Устав ООО "ТД "КМФ" (том 2, л.д. 117, 121-122); от 12 апреля 2006 г. между Пешуковым В.В., Хлямовым В.И. и Доброхотовым А.Н. (том 2, л.д. 108, 111).

В настоящее время единственным участником ООО "ТД "КМФ" является Доброхотов А.Н. Данное право на момент рассмотрения настоящего дела не оспорено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что истица не подтвердила свою заинтересованность в оспаривании заключенного договора от 22 сентября 2004 г.; не доказала, что данной сделкой нарушены ее права, а удовлетворение иска приведет к восстановлению каких-либо нарушенных ее прав, поэтому по заявленному требованию сделка не может быть признана недействительной, в связи с чем не могут быть применены последствия ее недействительности.

Основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2010 года по делу N А41-12013/10 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев