Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2011 г. N 10АП-7324/11

г. Москва

14 октября 2011 г.

Дело N А41-13623/11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатова В.Ю.,

судей Виткаловой Е.Н., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Тарановой М.А.,

при участии в заседании:

от истца: Савельев С.А., доверенность от 28.02.2011,

от ответчика: Кац Ю.Я., доверенность от 23.06.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РогСибАл" (ИНН: 5007035121, ОГРН: 1035001601513) на решение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2011 по делу N А41-13623/11, принятое судьей Плотниковой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "РогСибАл" к открытому акционерному обществу "Агрофирма "Рогачево" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РогСибАл" (далее - истец, ООО "РогСибАл") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма "Рогачево" (далее - ответчик, ОАО "Агрофирма "Рогачево") о государственной регистрации перехода прав собственности от ОАО "Агрофирма "Рогачево" к ООО "РогСибАл" на нижеперечисленные объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу Московская область, Дмитровский район, сельское поселение Большерогачевское, д. Александрове:

- склад минеральных удобрений (литера Б, Б1, Б2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367799 от 02.03.2007);

- автозаправочная станция (литера В, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367801 от 02.03.2007);

- тракторный стан (литера Д, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367804 от 02.03.2007);

- картофелехранилище (литера Е, El, Е2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367796 от 02.03.2007);

- весовая (литера Ж, Ж1, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367802 от 02.03.2007).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "РогСибАл" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением ОАО "Агрофирма "Рогачево" и ООО "Агроресурс холдинг" от 16.02.2000 учреждено общество с ограниченной ответственностью "РогСибАл". Доля ответчика (ОАО "Агрофирма "Рогачево") в уставном капитале вновь учрежденного общества составила 49%.

Между ООО "Агроресурс холдинг" и ОАО "Агрофирма "Рогачево" заключен учредительный договор ООО "РогСибАл" от 06.04.2000.

В уставный капитал ООО "РогСибАл" ответчиком внесены следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу Московская область, Дмитровский район, сельское поселение Болышерогачевское, д. Александрово:

1) склад минеральных удобрений (литера Б, Б1, Б2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367799 от 02.03.2007 (Приложение 3));

2) автозаправочная станция (литера В, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367801 от 02.03.2007 (Приложение 4));

3) тракторный стан (литера Д, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367804 от 02.03.2007 (Приложение 5));

4) картофелехранилище (литера Е, El, Е2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367796 от 02.03.2007 (Приложение 6));

5) весовая (литера Ж, Ж1, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367802 от 02.03.2007 (Приложение 7)).

Указанные объекты недвижимости перешли в собственность ответчика (ОАО "Агрофирма "Рогачево") в результате реорганизации совхоза "Рогачевский", преобразованного 31.12.1992 в АООТ "Агрофирма Рогачево" в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" на основании постановления администрации Дмитровского района Московской области N 4376.

Впоследствии, 01.17.1998 АООТ "Агрофирма Рогачево" было переименовано в ОАО "Агрофирма "Рогачево".

Внесение указанного имущества в уставный капитал истца подтверждается приложением N 1 к протоколу Совета директоров ОАО "Агрофирма "Рогачево" от 24.01.2000 (Список имущества ОАО "Агрофирма "Рогачево" вносимого в качестве взноса в уставный фонд ООО "РогСибАл", приложение 2).

Денежная оценка имущества, внесенного ОАО "Агрофирма "Рогачево" в качестве оплаты своей доли в уставном капитале, утверждена протоколом общего собрания учредителей ООО "РогСибАл".

В настоящее время указанные объекты недвижимого имущества учитываются на балансе истца на счете 01.1 (Основные средства); истец осуществляет владение и пользование спорными объектами недвижимости; на объекты начисляется налог на имущество в общем порядке, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01.1 за 01.01.2008-31.03.2010. При этом, переход права собственности от ОАО "Агрофирма "Рогачево" к ООО "РогСибАл" на спорные объекты недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не зарегистрирован.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО "Агрофирма "Рогачево" в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением в порядке статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества. Кроме того, судом отмечено, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Не согласившись с указанным решением, ООО "РогСибАл" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает, что избранный им способ защиты права допустим и не противоречит действующему законодательству.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "РогСибАл" поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ОАО "Агрофирма "Рогачево" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва и дополнений, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Требование истца основано на пункте 3 статьи 551 ГК РФ в соответствии с которым в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Решением ОАО "Агрофирма "Рогачево" и ООО "Агроресурс холдинг" от 16.02.2000 учреждено общество с ограниченной ответственностью "РогСибАл". Доля ответчика (ОАО "Агрофирма "Рогачево") в уставном капитале вновь учрежденного общества составила 49%.

На основании учредительных документов в уставный капитал ООО "РогСибАл" предусматривалось внесение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу Московская область, Дмитровский район, сельское поселение Болышерогачевское, д. Александрово, что подтверждается приложением N 1 к протоколу Совета директоров ОАО "Агрофирма "Рогачево" от 24.01.2000 (Список имущества ОАО "Агрофирма "Рогачево", вносимого в качестве взноса в уставный фонд ООО "РогСибАл", приложение 2), актом приема-передачи от 01.07.2000.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права.

Согласно пункту 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Таким образом, переход права собственности на внесенное в уставный каптал ООО "РогСибАл" недвижимое имущество подлежал государственной регистрации.

Между тем государственная регистрация перехода права собственности от ОАО "Агрофирма "Рогачево" к ООО "РогСибАл" произведена не была.

В силу пунктов 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Агроресурс холдинг" и ОАО "Агрофирма "Рогачево" заключен учредительный договор ООО "РогСибАл" от 06.04.2000, согласно разделу 2 которого, каждый учредитель обязан внести свой вклад в уставный капитал в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Поскольку в установленный в учредительном договоре от 06.04.2000 срок переход права собственности от ответчика к истцу не зарегистрирован, такое право на объекты недвижимого имущества не перешло ООО "РогСибАл".

Учет имущества на балансе истца не свидетельствует о наличии оснований для регистрации перехода права на имущество, поскольку бухгалтерский баланс является учетным документом организации, а не основанием возникновения права.

В настоящее время ОАО "Агрофирма "Рогачево" не является участником ООО "РогСибАл".

Учитывая, что ОАО "Агрофирма "Рогачево" в настоящее время не является учредителем ООО "РогСибАл", основания для регистрации перехода права собственности к ООО "РогСибАл" на данное имущество в порядке статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ отсутствуют.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В соответствии с пунктом 64 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку законом не предусмотрено иное, общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, распространяется на требование о государственной регистрации сделки или перехода права собственности.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Системное толкование положений статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и статей 196, 200 ГК РФ позволяет придти к выводу, что срок исковой давности на обращение в арбитражный суд с требованиями понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на внесенное в уставной капитал недвижимое имущество следует исчислять по истечении одного года с момента государственной регистрации ООО "РогСибАл".

Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица ООО "РогСибАл" зарегистрировано в установленном законом порядке 06.04.2000, о чем в реестр внесена запись за номером 50:04:00735.

С настоящим иском ООО "РогСибАл" обратилось в Арбитражный суд Московской области 07.04.2011, то есть по истечении установленного статьей 196 ГК РФ срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленного требования является правильным.

Апелляционный суд, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку требование о признании права собственности не может быть реализовано в обход установленного законодательством порядка возникновения такого права. Кроме того, требование о признании права собственности направлено на подтверждение уже имеющегося вещного права с целью устранения сомнения в принадлежности объекта. Однако вывод суда о ненадлежащем способе защиты не привел к принятию неправильного судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2011 по делу N А41-13623/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Ю. Бархатов

Судьи

Е.Н. Виткалова Е.А. Мищенко