Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2011 г. N 05АП-6655/11

г. Владивосток

Дело

17 октября 2011 г.

N А24-1980/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2011 года .

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.В. Алфёровой

судей Г.А. Симоновой, О.Ю. Еремеевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Барановой

при участии

Комиссаров К.П., лично, паспорт;

от Комиссарова Кирилла Петровича: Сторожук М.И. по доверенности от 14.10.2011 сроком действия 1 год, паспорт;

от ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО": Исаев В.Ю. по доверенности от 27.06.2011 сроком действия 1 год, паспорт;

от Кулаковой Т.Г.: Исаев В.Ю. по доверенности (в порядке передоверия от Кулаковой Т.Г.) от 27.05.2011 сроком действия до 10.01.2014, паспорт; Межрайонная ИФНС N 3 по Камчатскому краю, Карпова Екатерина Валерьевна - извещены, представителей не направили;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комиссарова Кирилла Петровича

апелляционное производство N 05АП-6655/2011

на решение от 04.08.2011

судьи Е.Г. Сомова

по делу N А24-1980/2011 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению Комиссарова Кирилла Петровича

к ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО" (ИНН 4108000483, ОГРН 1024101222661), Кулаковой Татьяне Григорьевне, Межрайонной ИФНС N 3 по Камчатскому краю

третье лицо: Карпова Екатерина Валерьевна

о признании недействительной сделки уступки доли в уставном капитале ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО" от 30.06.2008, о признании недействительным учредительного договора ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО" в части участия Кулаковой Т.Г., о признании недействительным решения единственного участника ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО" от 30.06.2008 в части уступки доли в уставном капитале Кулаковой Т.Г., о признании за Комисаровым К.П. права собственности на долю в уставном капитале ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО" в размере 25 процентов номинальной стоимостью 6 500 руб., о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Кулаковой Т.Г. в качестве участника ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО"

УСТАНОВИЛ:

Комисаров К.П. обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ООО СОИ "Хайко", Кулаковой Т.Г., МИФНС N 3 по Камчатскому краю о признании недействительной сделки от 30.06.2008 по отчуждению Кулаковой Т.Г. доли в уставном капитале ООО СОИ "Хайко" (далее - Общество) и уведомления о состоявшейся уступке; о признании недействительным учредительного договора от 30.06.2008 в части участия Кулаковой Т.Г.; о признании недействительным решения единственного участника Общества от 30.06.2008 в части уступки доли Кулаковой Т.Г.; о применении последствий недействительности сделки уступки доли в уставном капитале Общества от 30.06.2008 в виде признания за Комиссаровым К.П. права собственности на долю в уставном капитале Общества, отчужденную Кулаковой Т.Г.; о признании недействительными сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации Кулаковой Т.Г. в качестве участника Общества.

Представитель истца в суде первой инстанции заявил ходатайство об отказе от иска в части требования о признании недействительным уведомления о состоявшейся уступке доли Кулаковой Т.Г.

Решением суда 04.08.2011 принят отказ истца от иска в части требования о признании недействительным уведомления о состоявшейся уступке доли Кулаковой Т.Г., производство по делу в этой части прекращено. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Обжалуя в апелляционном порядке судебный акт, Комиссаров Кирилл Петрович считает его незаконным и подлежащим отмене. Заявитель жалобы указывает, что в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства оспариваемая истцом сделка купли-продажи доли в уставном капитале подлежала совершению в простой письменной форме путем составления документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон.

Представитель Кулаковой Т.Г. в судебном заседании на доводы апелляционной жалобы возразил, решение суда считает законным и обоснованным.

Межрайонная ИФНС N 3 по Камчатскому краю и ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО" в представленных в материалы дела письменных отзывах на доводы апелляционной жалобы возразили, считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, решение отмене или изменению не подлежит.

Межрайонная ИФНС N 3 по Камчатскому краю и Карпова Екатерина Валерьевна в судебное заседание 10.10.2011 не явились, извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено следующее.

ООО СОИ "Хайко" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.12.2002.

Решением N 1 от 30.06.2008 единственный участник Общества Комиссарова Т.А. уступила долю в уставном капитале Общества Кулаковой Т.Г. в размере 25 % и Карповой Е.В. в размере 50 %. В результате указанных сделок доли составили: Комиссаровой Т.А. - 25 %, Кулаковой Т.Г. - 25 %, Карповой Е.В. - 50 %.

В этот же день участники заключили учредительный договор, утвердили новую редакцию Устава Общества.

03.07.2008 генеральный директор Общества Балягов Р.Р. обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

09.07.2008 указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Усть-Большерецкого районного суда Камчатского края от 22.04.2011 по делу N 2-140/2011, оставленным без изменения кассационным определением Камчатского краевого суда, установлено, что участник Общества Комиссарова Т.А. 08.09.2010 умерла. Согласно свидетельства о праве на наследство от 10.03.2011 ее долю в уставном капитале принял наследник - сын Комиссаров К.П. Заявление о принятии наследства получено нотариусом 28.01.2011.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 26.05.2011 Комиссаров К.П. является участником ООО СОИ "Хайко" с размером доли - 25 %.

Ссылаясь на ничтожность сделки уступки доли от 30.06.2008, заключенной между Комиссаровой Т.А. и Кулаковой Т.Г., истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (ее части) как участнику общества, так и третьему лицу подлежит совершению в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Данное требование Закона о соблюдении письменной формы сделки является императивным и относится ко всем видам уступки доли (как возмездным, так и безвозмездным). Исключений для определенных видов сделок Закон не содержит.

Материалами дела подтверждается, что пункт 4.16 Устава ООО Семейная община ительменов "ХАЙКО" закрепляет за участником общества право уступить свою долю (часть доли), при условии совершения данной сделки в простой письменной форме. Нотариальное оформление сделки Уставом не предусмотрено.

Анализ вышеназванных норм права и материалов дела показывает, что заключенная между сторонами сделка уступка доли должна была быть совершена в простой письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка признается недействительной по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом и уставом общества, влечет ее ничтожность (недействительность).

Из материалов дела видно, что Решение N 1 от 30.06.2008, в котором было принято решение об уступке части доли в уставном капитале общества, было подписано как Комиссаровой Т.А., так и Кулаковой Т.Г и Карповой Е.В.

Таким образом, Пятый арбитражный апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки доли в уставном капитале общества был совершен в простой письменной форме, что исключает его ничтожность по названным основаниям.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии волеизъявления Комиссаровой Т.А. на отчуждение принадлежащей ей доли, апелляционной коллегией не принимаются как не подтвержденные материалами дела, из которых видно, что решение N 1 от 30.06.2008 подписано наследодателем без оговорок и условий.

На основании изложенного, Пятый арбитражный апелляционный суд считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что требование истца о признании недействительной сделки от 30.06.2008 об отчуждении доли в уставном капитале ООО СОИ "Хайко" Кулаковой Т.Г. удовлетворению не подлежит, как не подтвержденная материалами дела. Остальные требования истца также не могут быть удовлетворены, поскольку являются производными от основного - о признании договора недействительным.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов, изложенных в обжалуемом решении суда первой инстанции, в связи с чем, оно подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.08.2011 по делу N А24-1980/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.В. Алфёрова

Судьи

Г.А. Симонова О.Ю. Еремеева