Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 10АП-8040/11

г. Москва

20 октября 2011 г.

Дело N А41-14933/11

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Диаковской Н.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Дробышевой А.В.,

при участии в заседании:

от истцов: от ЗАО "Им. Л.М.Доватора" - Шмелев В.А. - по доверенности от 11.10.2011 г.., от ЗАО "Земельная компания "Беляная гора" - Косюра Д.А. - по доверенности от 11.11.2010 г..,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации сельского поселения Ивановское Рузского муниципального района Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2011 года по делу N А41-14933/11, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску Закрытого акционерного общества им. Л.М. Доватора (ИНН 5075001096, ОГРН 1035011658142), Закрытого акционерного общества "Земельная компания "Беляная Гора" (ИНН 5075017829, ОГРН 1045011650496) к Башаевой Елене Александровне с участием третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Администрации сельского поселения Ивановское Рузского муниципального района Московской области о признании недействительным права, удостоверенного свидетельством,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество им. Л.М. Доватора (далее ЗАО им. Л.М. Доватора), Закрытое акционерное общество "Земельная компания "Беляная Гора" (далее ЗАО "Земельная компания "Беляная Гора") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Башаевой Елене Александровне (далее Башаева Е.А.) с участием третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее Управление Росреестра по МО) о признании недействительным права Башаевой Е.А., удостоверенного свидетельством РФ-XXIII МО-19 N 0922459 от 03.12.1995 г.., выданного Комитетом по земельным ресурсам Рузского района (л.д.2-11 т.1).

Определением суда первой инстанции от 26.05.2011 г.. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация сельского поселения Ивановское Рузского муниципального района Московской области (л.д.62 т.2).

Исковые требования признаны ответчиком (л.д.26 т.2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2011 г.. по делу N А41-14933/11 исковые требования удовлетворены (л.д.124-125 т.2).

Не согласившись с указанным судебным актом, Администрация сельского поселения Ивановское Рузского муниципального района Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными (л.д.128-131 т.2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru (л.д.137-140, 142, 143 т.2, л.д.1 т.3).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ЗАО им. Л.М. Доватора возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, указанным в письменных пояснениях (л.д.7-8 т.3), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Земельная компания "Беляная гора" возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, указанным в письменных возражениях (л.д.9-10 т.3), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей истцов, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.ст.8, 12, 13, 66 ГК РФ, ст.61 Земельного кодекса Российской Федерации, ст.20 "О государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним", ст.ст.31, 33 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что при реорганизации совхоза им. Л.М. Доватора Башаева Е.А. распорядилась своим земельным паем путем внесения его в уставный капитал АОЗТ им. Л.М. Доватора и не может иметь права собственности на какую-либо земельную долю ЗАО им. Л.М. Доватора, являющегося правопреемником названного АОЗТ. Свидетельство серии РФ-XXIII МО-19 N 0922459 выдано Башаевой Е.А. Комитетом по земельным ресурсам Рузского района ошибочно и незаконно, так как земельный участок на момент выдачи свидетельства принадлежал АОЗТ им. Л.М. Доватора.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, исходил из того, что ответчик распорядился своим правом на земельный пай, внеся его в качестве взноса в уставный капитал во вновь созданное акционерное общество.

Арбитражный апелляционный суд согласен с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО им. Л.М. Доватора создано путем реорганизации в форме преобразования совхоза им. Л.М. Доватора на основании постановления Администрации Рузского района Московской области от 27.10.1992 г.. N 1043/19, реорганизации и перерегистрации совхоза им. Л.М. Доватора в АОЗТ им. Л.М. Доватора, проведенных в порядке, установленном Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 г.. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Законами РСФСР "О собственности РСФСР" и "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Земельным кодексом РСФСР, Постановлениями Правительства РФ от 29.12.1991 г.. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 14.09.1992 г.. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", а также Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г.. N 601, и является правопреемником совхоза им.Л.М. Доватора по всем его обязательствам (новая редакция Устава ЗАО им. Л.М. Доватора N 2 в редакции 2005 г.. - л.д.19-38 т.1, 91-107 т.1).

Согласно указанным выше правовым актам колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях предпринимательской деятельности" в срок 01.01.1993 г.. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства или внести в уставный капитал вновь образованных сельскохозяйственных предприятий. Наделение земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно предусматривало использование им этой доли одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В соответствии с пунктами 9 и 10 Постановления Правительства РФ от 29.12.1991 г.. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец земельного пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Пунктом 17 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", установлено, что стоимость имущественного пая и земельной доли могут быть объединены.

Решение о создании АОЗТ им. Л.М. Доватора принято 01.07.1992 г.. учредительной конференцией акционерного коллективного сельхозпредприятия им. Л.М. Доватора.

Согласно п.1.2 Устава АОЗТ им. Л.М. Доватора, утвержденного протоколом учредительного собрания N 1 от 01.07.1992 г.. (л.д.91-107 т.1), АОЗТ им. Л.М. Доватора является предприятием, созданным на основе добровольного соглашения его учредителей, ранее работавших в совхозе им. Л.М. Доватора, объединившим свои земельные и имущественные паи посредством выпуска акций, и имеющим целью производство высококачественной продукции на основе рационального использования закрепленной земли и других ресурсов предприятия, а также роста доходов его работников (л.д.91-107 т.1).

Уставной фонд АОЗТ им. Л.М. Доватора установлен в размере 7.246 тыс.руб. и формируется из земельных и имущественных вкладов учредителей, полученных доходов и других законных источников (п.п.5.1, 6.1 Устава в редакции 1992 г..).

На основании постановления Главы Администрации Рузского района Московской области от 25.12.1992 г.. N 1418/23 в собственность сельскохозяйственного предприятия Рузского района АОЗТ им. Л.М. Доватора передано 3.484га сельскохозяйственных угодий, а также в бессрочное (постоянное) пользование 1902га прочих угодий, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на землю N 28 от 25.12.1992 г.. (л.д.108 т.1).

В указанном свидетельстве отсутствуют какое-либо указание, свидетельствующее о наличии общей долевой или коллективно-долевой собственности бывших работников совхоза им. Л.М. Доватора.

На основании постановления Главы Администрации Рузского района N 2171 от 22.12.1994 г.. Комитетом по земельным ресурсам Рузского района Башаевой Е.А. выдано свидетельство серии РФ-XXIII МО-19 N 0922459 на приобретение права общей долевой собственности на землю АО им. Доватора общей площадью 4,10 га (л.д.8-9 т.2).

В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Таким образом, с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

С учетом положений законодательства, действовавшего на момент реорганизации совхоза им. Л.М. Доватора, Башаева Е.А. распорядилась принадлежащими ей земельным паем, внеся его в качестве вклада в уставный капитал вновь образованного на базе имущества совхоза акционерного общества.

Свидетельство на право собственности на землю серии РФ-XXIII МО-19 N 0922459, выданное Башаевой Е.А. Комитетом по земельным ресурсам Рузского района (л.д.8-9 т.2), не может являться доказательством наличия у нее права собственности на земельную долю, так как свидетельство выдано после распоряжения Башаевой Е.А. спорным имуществом путем внесения его в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества.

Кроме того, в данном свидетельстве указано на приобретение Башаевой Е.А. права общей долевой собственности на земельную долю, которая не выделена на местности, а также на распространение ограничения и обременения в использовании земли, установленных для АО им.Л.М. Доватора.

На основании Постановления Правительства Российской Федерации от 01 февраля 1995 года N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" свидетельство Башаевой Е.А. о праве собственности на земельную долю является недействительным и не порождает правовых последствий.

13.03.04г. Закрытым акционерным обществом им. Л.М. Доватора путем учреждения создано дочернее закрытое акционерное общество ЗАО "Земельная компания "Беляная гора", при создании которого в его уставный капитал первым обществом внесен земельный участок для сельскохозяйственного производства из земель сельскохозяйственного назначения площадью 35.660.000 кв.м, принадлежащий на праве собственности ЗАО "Им. Л.М.Доватора" (свидетельство о государственной регистрации права серии 50 АД N 946342 от 30.12.03г. - л.д.111 т.1).

13.04.04г. право собственности на указанный выше земельный участок зарегистрировано за ЗАО "Земельная компания "Беляная гора" (свидетельство о государственной регистрации права серии АД 50 N 999268 - л.д.114 т.1).

Согласно списку лиц, имеющих права на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 17.05.2010 г.., составленного регистратором ЗАО "РДЦ Паритет", Башаева Е.А. является владельцем 4 обыкновенных акций ЗАО им. Л.М. Доватора (л.д.115-129 т.1).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что с момента добровольного внесения в уставный капитал АОЗТ им. Л.М. Доватора имущественного и земельного паев в качестве взноса в уставный капитал общества и подписания учредительного договора в качестве учредителя, Башаева Е.А. передала право собственности на указанный пай акционерному обществу и с момента создания АОЗТ им. Л.М. Доватора (правопредшественника ЗАО им. Л.М. Доватора) данное общество стало собственником переданного в его уставный капитал имущества.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ЗАО им. Л.М. Доватора и ЗАО "Земельная компания "Беляная гора" требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости приостановления производства по делу до рассмотрения уголовного дела по факту хищения земельных паев членов ЗАО им. Л.М. Доватора несостоятелен, поскольку доказательств того, что уголовное дело, на которое ссылается заявитель, находится на рассмотрении в суде общей юрисдикции, не представлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.09.07г. N 3039/07 по другому делу является несостоятельной, поскольку оно связано с рассмотрением дела по иным требованиям, которые не являются тождественными настоящему спору.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы, указанные в ней, являются несостоятельными.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-14933/11 от 19 августа 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Н.В. Диаковская С.К. Ханашевич