Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2011 г. N 13АП-15703/11

г. Санкт-Петербург

21 октября 2011 г.

Дело N А56-12916/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Дмитриевой И.А., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Куписок А.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15703/2011) общества с ограниченной ответственностью "Эдгар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2011 по делу N А56-12916/2011 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сахар"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДГАР"

обществу с ограниченной ответственностью "Эдгар"

о взыскании задолженности по оплате товара

при участии:

от истца: Данилов Ю.П., по доверенности 01.09.2011

от ответчиков: ООО "ЭДГАР" - не явился, извещен;

от ООО "Эдгар" - Смирнова Е.А. по доверенности от 27.07.2011;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион-Сахар" (ОГРН: 1085805000544, место нахождения: 442930, Пензенская обл, Бековский р-н, п. Сахарный Завод, Заводская ул, дом 16, далее - ООО "Регион-Сахар") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЭДГАР" (ОГРН: 1069847504264, место нахождения: 196066, г. Санкт-Петербург, Московский пр-кт, д. 212, далее - ООО "ЭДГАР") 626 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 08.10.2010 N 08/10/10-01, 139 932 рублей неустойки, 17 800 рублей расходов по уплате госпошлины, 30 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В качестве соответчика к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эдгар" (далее - ОГРН: 1107847366439, место нахождения: 192007, г. Санкт-Петербург, ул. Воронежская, д. 31, лит. А, пом. 14-Н, далее - ООО "Эдгар").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2011 присуждено к взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Эдгар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сахар" 476 000 рублей задолженности, 27 282 рублей 31 копейки судебных расходов. В удовлетворении требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДГАР" и к обществу с ограниченной ответственностью "Эдгар" в части взыскания 150 000 рублей основного долга, 139 932 рублей неустойки отказано.

В апелляционной жалобе, ООО "Эдгар", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение от 21.07.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО "ЭДГАР" в пользу ООО "Регион-Сахар" задолженности по договору купли-продажи от 08.10.2010 N 08/10/10-01, в исковых требованиях к ООО "Эдгар" отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Эдгар" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме. Представитель ООО "Регион-Сахар" возражал против удовлетворения требований, заявленных в апелляционной жалобе по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Регион-Сахар" (продавец) и ООО "ЭДГАР" (покупатель) заключен договор от 08.10.2010 N 08/10/10-01 купли-продажи сахара, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить сахар-песок (товар) в количестве, по цене и сроки, указанных в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 9.1 договора покупатель производит 100 % оплату за поставленный товар не позднее 20 банковского дня с момента отгрузки за объем, указанный в каждой отдельной Спецификации к настоящему договору.

Во исполнение условий договора, ООО "Регион-Сахар" по товарной накладной от 19.11.2010 N СП000282 в соответствии со спецификацией от 18.11.2010 N 03 передало ООО "ЭДГАР" сахар на общую сумму 676 000 рублей. Указанный товар принят ООО "ЭДГАР" без возражений и замечаний, о чем свидетельствует подпись генерального директора на указанной накладной, заверенная печатью организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Законодательство не содержит императивных требований к форме и порядку возложения на третье лицо исполнения обязательств должника. Для должника не установлена обязанность согласовывать с кредитором возложение исполнения обязательств на третье лицо. При этом, у кредитора отсутствуют правовые основания не принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, а есть обязанность принять такое исполнение, за исключением случаев, когда обязательство должно быть исполнено лично должником.

Возложение на третье лицо исполнения обязательств должника имеет место в случаях, когда действия третьего лица направлены на исполнение определенных обязательств должника перед кредитором, переданное третьим лицом кредитору имущество принято последним именно в счет исполнения обязательств должника, должник и кредитор рассматривали полученное от третьего лица имущество как надлежащее исполнение обязательств.

Как следует из имеющихся в деле доказательств и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО "Эдгар" произвело за ООО "ЭДГАР" частичную оплату поставленного товара, что подтверждается представленными платежными поручениями от 04.03.2011 N 43, от 22.03.2011 N 70, от 22.04.2011 N 102, от 02.06.2011 N 137 на общую сумму 200 000 рублей.

Письмом от 08.04.2011 ООО "Эдгар" просило ООО "Регион-Сахар", принять перечисленные денежные средства в счет исполнения обязательства ООО "ЭДГАР" по договору купли-продажи от 08.10.2010 N 08/10/10-01.

С учетом произведенной ООО "Эдгар" частичной оплатой поставленного товара, задолженность составляет 476 000 рублей, неоплата которой в установленные сроки, послужила основанием для обращения ООО "Регион-Сахар" в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга и 139 932 рубля начисленных в соответствии с пунктом 11.1 договора пени.

Суд первой инстанции удовлетворил требования ООО "Регион-Сахар" за счет ООО "Эдгар" на основании не подтвержденного первичными учетными документами утверждения истца о том, что ООО "Эдгар" является получателем товара. При этом признано неправомерным требование ООО "Регион-Сахар" о взыскании с ООО "Эдгар" неустойки на основании договора от 08.10.2010 N 08/10/10-01.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела ввиду следующего. Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, в противном случае продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами либо отказаться от исполнения договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части 1 указанной статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела следует, что сторонами по договору купли-продажи от 08.10.2010 N 08/10/10-01 являются ООО "Регион-Сахар" (ОГРН: 1085805000544, ИНН 5808004301) и ООО "ЭДГАР" (ОГРН: 1069847504264, ИНН: 7810081579).

При данных обстоятельствах суд первой инстанции не обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с ООО "Эдгар" в пользу ООО "Регион-Сахар" 476 000 рублей задолженности за поставленный товар на основании договора купли-продажи от 08.10.2010 N 08/10/10-01. Основание и предмет иска в суде первой инстанции не изменены, в принятии заявления об изменении основания иска судом апелляционной инстанции отказано. Представитель ООО "Регион-Сахар" пояснил, что у него имеется отдельный устный договор с ООО "Эдгар", заключение которого подтверждает имеющееся в деле не являющееся поручительством гарантийное письмо, обязанность ООО "Эдгар" и ООО "ЭДГАР" не является солидарной.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В материалах дела отсутствуют иные, кроме гарантийного письма, документы, подтверждающие передачу долга или обеспечение исполнения обязательства ООО "ЭДГАР" поручительством ООО "Эдгар", в связи с чем ООО "ЭДГАР" остается обязанным перед кредитором по всем обязательствам, которые не были переведены им другому лицу по сделке или на основании закона.

Правоотношения ООО "Регион-Сахар" и ООО "ЭДГАР" возникли в рамках договора купли-продажи от 08.10.2010 N 08/10/10-01, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств погашения задолженности при исполнении договора, указанная задолженность подлежит взысканию в пользу ООО "Регион-Сахар" с ООО "ЭДГАР".

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 11.1 договора за просрочку оплаты товара более чем на 20 календарных дней (пункт 9.1 договора) покупатель уплачивает пени в размере 0,1% от всей суммы платежа за каждый день просрочки. Расчет истца по состоянию на 15.07.2011 составил 139 932 рубля. Суд апелляционной инстанции признал расчет пени правильным и обоснованным.

Судебные расходы ООО "Регион-Сахар", состоящие из затрат по уплате госпошлины в сумме 18 318 рублей 64 копейки (16 800 рублей - по пл. поручению от 11.03.2011 N 52 + 1 000 рублей - по пл. поручению от 01.06.2011 N 122 + 518 рублей 64 копейки - по настоящему постановлению) и расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей в связи с рассмотрением настоящего дела, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию в пользу ООО "Регион-Сахар" с ООО "ЭДГАР". Понесенные истцом издержки подтверждаются надлежаще оформленными документами, представленными в материалы дела документами.

ООО "Регион-Сахар" надлежит уплатить в доход федерального бюджета Российской Федерации 518 рублей 64 копейки государственной пошлины за увеличение цены иска, а также возместить ООО "Эдгар" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Вывод суда первой инстанции об отмене обеспечительных мер с момента вступления решения в законную силу противоречит части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Ввиду изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене, а первоначальный иск, с учетом частичной оплаты долга, удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2011 по делу N А56-12916/2011 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭДГАР" (ОГРН 1069847504264, ИНН 7810081579, место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, проспект Московский, дом 212) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сахар" (ОГРН 1085805000544, ИНН 5808004301) 476 000 рублей -основную задолженность, 139 932 рубля - пени, 30 000 рублей - судебные издержки и 18 318 рублей 64 копейки - расходы по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сахар" (ОГРН 1085805000544, ИНН 5808004301, место нахождения: 442930, Пензенская область, Бековский район, п. Сахарозавод, ул. Заводская, дом 16):

- в доход федерального бюджета Российской Федерации 518 рублей 64 копейки - государственную пошлину с заявления об увеличении цены иска;

- в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эдгар" (ОГРН 1107847366439, ИНН 7816499482, КПП 781601001, место нахождения: Санкт-Петербург, Воронежская ул., дом 31, лит. А, пом. 14-Н) 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В остальной части и в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Эдгар" (ОГРН 1107847366439) отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

И.А. Дмитриева Н.О. Третьякова