Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2011 г. N 14АП-6348/11

г. Вологда

17 октября 2011 г.

Дело N А13-2512/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Рогатенко Л.Н. и Смирнова В.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конановой Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Север - Сбыт" Матвеева О.В. по доверенности от 30.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Сбыт" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 августа 2011 года по делу N А13-2512/2011 (судья Борисова Ю.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Ярославский погрузчик" (далее - ООО "Ярославский погрузчик") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Север - Сбыт" (далее - ООО "Север-Сбыт") о взыскании задолженности в сумме 469 410 руб., 118 007 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2008 по 17.06.2011, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 469 410 руб. по учетной ставке банковского процента 8,25% за период с 18.06.2011 по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 17 июня 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЯрАвтоСпецТехника" (далее - ООО "ЯрАвтоСпецТехника").

ООО "Север-Сбыт" предъявило встречное исковое заявление к ООО "Ярославский погрузчик" о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2010 N 45-07/2010Ц, заключенного между ООО "Ярославский погрузчик" и ООО "ЯрАвтоСпецТехника", недействительным и применении положений о последствиях недействительности сделок.

Встречное исковое заявление было принято судом к производству.

Решением суда от 09 августа 2011 года с ООО "Север - Сбыт" в пользу ООО "Ярославский погрузчик" взыскана задолженность в сумме 469 410 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2008 по 17.06.2011 в сумме 118 007 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 469 410 руб. по учетной ставке банковского процента 8,25% за период с 18.06.2011 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 482 руб. 74 коп. С ООО "Север - Сбыт" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 265 руб. 61 коп. В удовлетворении встречного иска ООО "Север - Сбыт" о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2010 N 45-07/2010Ц недействительным и применении положений о последствиях недействительности сделок отказано.

ООО "Север - Сбыт" с решением не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и признать договор уступки прав от 22.07.2010 N 45-07/2010Ц недействительным и применить положения о последствиях недействительности сделки. Указывает, что в решении суда не дана оценка доводу о том, что договор уступки прав (цессии) от 22.07.2010 N 45-07/2010Ц фактически является договором дарения. Ссылается на то, что данный договор был заключен для того, чтобы вывести активы ООО "ЯрАвтоСпецТехника", тем самым избежать уплаты долгов открытому акционерному обществу "Рыбинский кабельный завод", расходов, связанных с банкротством ООО "ЯрАвтоСпецТехника", и его непосредственного банкротства. Считает, что о притворности и безвозмезности указанного договора свидетельствует тот факт, что размер компенсации, которую цессионарий выплачивает цеденту за уступаемые права, больше, чем размер уступаемого права.

ООО "Ярославский погрузчик" и ООО "ЯрАвтоСпецТехника" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО "Север - Сбыт" в судебном заседании поддержал доводы и требования жалобы.

ООО "Ярославский погрузчик" в отзыве на апелляционную отклонило доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Север - Сбыт", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ЯрАвтоСпецТехника" по товарной накладной от 26.05.2008 N 95 поставило ООО "Север - Сбыт" автопогрузчик дизельный FD 15.30 FFL на сумму 470 410 руб.

На оплату поставленного товара ООО "ЯрАвтоСпецТехника" выставило счет-фактуру от 26.05.2008 N Я0000128.

ООО "Север - Сбыт" уплатило за поставленный товар поставщику 1000 руб.

Между ООО "ЯрАвтоСпецТехника" (Цедент) и ООО "Ярославский погрузчик" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 22.07.2010 N 45-07/2010Ц (далее - договор цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по сделке, совершенной 26.05.2008 на основании счета-фактуры NЯ 0000128 и товарной накладной N 95 между Цедентом и ООО "Свер-Сбыт", в том числе право взыскания задолженности и процентов за использование денежных средств через судебные органы.

О состоявшейся уступке прав требования ООО "Север-Сбыт" надлежаще уведомлено.

Предарбитражное уведомление с просьбой погасить задолженность ООО "Север-Сбыт" оставлено без ответа и удовлетворения.

Неисполнение обязательств по уплате долга послужило основанием для обращения ООО "Ярославский погрузчик" в суд с настоящим иском.

Полагая, что договор цессии является договором дарения, а также является притворной сделкой, которая прикрывает сделку, направленную на выведение имущества из владения Цедента, а также направленную на уклонение от погашения кредиторской задолженности, расходов связанных с банкротством ООО "ЯрАвтоСпецТехника", и на его непосредственного банкротство, ООО "Север-Сбыт" предъявило встречный иск о признании договора цессии недействительным и применении положений о последствиях недействительности сделок.

Суд первой инстанции признал требования ООО "Ярославский погрузчик" обоснованными как по праву, так и по размеру и удовлетворил их в полном объеме. Оснований для удовлетворения встречного иска суд не усмотрел.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласна.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По положениям пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в соответствии с договором цессии от ООО "ЯрАвтоСпецТехника" к ООО "Ярославский погрузчик" перешло право требования с ООО "Север-Сбыт" исполнения обязательств по договору поставки, о чем должник был уведомлен.

Факт наличия у ООО "Север-Сбыт" перед ООО "Ярославский погрузчик" задолженности в сумме 469 410 руб. подтверждается материалами дела.

Установив указанные обстоятельства, учитывая отсутствие доказательств оплаты задолженности в сумме 469 410 руб. и руководствуясь статьями 309, 310, 382, 486 ГК РФ, суд обоснованно признал заявленные ООО "Ярославский погрузчик" требования в части взыскания основной задолженности подлежащими удовлетворению.

ООО "Ярославский погрузчик" также заявило о взыскании с ООО "Север-Сбыт" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2008 по 17.06.2011 в сумме 118 007 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 469 410 руб. по учетной ставке банковского процента 8,25% за период с 18.06.2011 по день фактического исполнения денежного обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд вправе удовлетворить требование кредитора о взыскании процентов, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным. В связи с этим сумма процентов за период с 01.06.2008 по 17.06.2011 обоснованно взыскана судом в размере, заявленном ООО "Ярославский погрузчик".

Также правомерно судом удовлетворено требование ООО "Ярославский погрузчик" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2011 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Доводам ООО "Север-Сбыт" о притворности договора цессии суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

ООО "Север-Сбыт" не представлено суду доказательств нарушения оспариваемым договором цессии его прав и законных интересов как должника в обязательстве. Переход прав по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение ООО "Север-Сбыт" как должника.

Ссылки подателя жалобы на нарушение договором цессии прав открытого акционерного общества "Рыбинский кабельный завод" не могут быть приняты, поскольку ООО "Север-Сбыт" не уполномочено действовать в интересах указанного лица.

Открытым акционерным обществом "Рыбинский кабельный завод" подавалось в суд заявление о признании ООО "ЯрАвтоСпецТехника" банкротом. Договор цессии мог быть оспорен открытым акционерным обществом "Рыбинский кабельный завод" как по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в исковом порядке, так и лицами, уполномоченными подавать заявления об оспаривании сделки должника, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 9 Информационного письма N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из условий оспариваемого договора цессии не вытекает его безвозмездность. В пункте 1.2 указан размер компенсации, которую цессионарий выплачивает цеденту за уступаемые права.

Таким образом, оспариваемый договор цессии не является договором дарения.

Довод подателя жалобы о том, что о безвозмезности указанного договора свидетельствует тот факт, что размер компенсации, которую Цессионарий выплачивает Цеденту за уступаемые права, больше, чем размер уступаемого права, основан на неправильном толковании условий договора.

Довод подателя жалобы о том, что в решении суда не дана оценка доводу о том, что договор цессии фактически является договором дарения, апелляционная инстанция принимает.

Однако, поскольку договор цессии не является договором дарения, отсутствие оценки данного довода не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения либо неправильного применения норм материального права или процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 августа 2011 года по делу N А13-2512/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Сбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

Л.Н. Рогатенко В.И. Смирнов