Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 г. N 11АП-11111/11

г. Самара

01 ноября 2011 г.

Дело А49-2459/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 ноября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С., с участием:

от Багрянцевой Н.А. - явилась лично (паспорт),

от Бердникова А.Б. - представитель Багрянцева Н.А., доверенность б/н от 16.09.2010,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Багрянцевой Н.А. и Бердникова А.Б., г. Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 августа 2011 года по делу NА49-2459/2010 (судья: Патеева Р.К.) по иску Кардашовой Н.В. к Пищугиной О.И., к Мыльниковой Г.Н., к Зуевой Т.А., к Красновой И.Ю., к Марьясовой А.В., к Стальмаковой О.П., к Шмелевой Н.В., к Раковой О.В., к Китаевой Е.В., к Альшиной Х.Д., к Сидельниковой Т.А., к Багрянцевой Н.А., к Бердникову А.Б., при участии третьего лица - ООО Салон "Новинка", г. Пенза, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО Салон "Новинка" и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Мыльникова Галина Николаевна, Зуева Татьяна Александровна, Краснова Ираида Юрьевна, Марьясова Алла Владимировна, Стальмакова Ольга Павловна, Шмелева Наталья Викторовна, Китаева Елена Викторовна, Альшина Халися Даяновна, Сидельникова Таисия Андреевна, Фомичева Светлана Викторовна, Кардашова Наталья Владимировна, Русакова Галина Валерьевна, Айсина Маргарита Николаевна, Миронова Татьяна Николаевна, Филатова Татьяна Петровна, Монахова Галина Владимировна, Пугачева Татьяна Сергеевна, Пугачева Елена Анатольевна, Корякина Лариса Владимировна, Загрядских Ирина Федоровна, Ракова Ольга Владимировна, Пищугина Ольга Ивановна (все - г. Пенза) обратились в арбитражный суд Пензенской области с иском к Багрянцевой Надежде Александровне г. Пенза о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Салона "Новинка", заключенного между Багрянцевой Н.А. и Бердниковым А.Б.

26.01.2010 г., и применении последствий недействительности сделки на основании ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением арбитражного суда от "11" мая 2010 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-2461/2010.

Определением арбитражного суда от "06" июня 2011 года производство по делу возобновлено.

Определением арбитражного суда от "24" июня 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бердников А.Б., ООО Салон "Новинка".

Определением арбитражного суда от "10" августа 2011 года Бердников А.Б. привлечен к участию в деле в качестве другого ответчика.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26 августа 2011 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Салона "Новинка" в размере 4 процентов, заключенный 26.01.2010 г. между Багрянцевой Надеждой Александровной и Бердниковым Алексеем Борисовичем. Переведена доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Салона "Новинка" по договору дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Салона "Новинка" от 26.01.2010 г. на Айсину Маргариту Николаевну, Альшину Халисю Даяновну, Бакланову Нину Фроловну, Загрядских Ирину Федоровну, Зуеву Татьяну Александровну, Кардашову Наталью Владимировну, Китаеву Елену Викторовну, Корякину Ларису Владимировну, Краснову Ираиду Юрьевну, Марьясову Аллу Владимировну, Медведеву Светлану Ивановну, Миронову Татьяну Николаевну, Монахову Галину Владимировну, Мыльникову Галину Николаевну, Пищугину Ольгу Ивановну, Пугачеву Татьяну Сергеевну, Пугачеву Елену Анатольевну, Ракову Ольгу Владимировну, Русакову Галину Валерьевну, Сидельникову Таисию Андреевну, Стальмакову Ольгу Павловну, Филатову Татьяну Петровну, Фомичеву Светлану Викторовну, Шмелеву Наталью Викторовну в равных долях.

Не согласившись с принятым судебным актом, Багрянцева Н.А. и Бердников А.Б., г. Пенза, обратились с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просят решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда Багрянцева Н.А. поддержала доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просила отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Салон "Новинка" зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Пензы 28.06.1999 г. за 1040.

Общим собранием участников ООО Салона "Новинка" 14.12.2009 г. утвержден Устав общества в новой редакции.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Пензенской области от "19" октября 2010 года по делу N А49-2461/2010 отказано, в частности, в удовлетворении иска о признании недействительным Устава ООО Салона "Новинка" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества 14.12.2009 г.

26.01.2010 г. между Багрянцевой Н.А. и Бердниковым А.Б. заключен договор дарения принадлежащей Багрянцевой Н.А. доли в уставном капитале ООО Салона "Новинка" в размере 4 процентов.

По состоянию на дату заключения данного договора участниками ООО Салона "Новинка" являлись Айсина М.Н., Альшина Х.Д., Багрянцева Н.А., Бакланова Н.Ф., Загрядских И.Ф., Зуева Т.А., Кардашова Н.В., Китаева Е.В., Корякина Л.В., Краснова И.Ю., Марьясова А.В., Медведева С.И., Миронова Т.Н., Монахова Г.В., Мыльникова Г.Н., Пищугина О.И., Пугачева Т.С., Пугачева Е.А., Ракова О.В., Русакова Г.В., Сидельникова Т.А., Стальмакова О.П., Филатова Т.П., Фомичева С.В., Шмелева Н.В., каждому из которых принадлежало по 4 процента доли в уставном капитале общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ в редакции от 27.12.2009 г.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.1999 N 90/14 " О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно п. 5.12 Устава ООО Салона "Новинка" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", если это не запрещено уставом общества.

Подпунктом 14 п. 6.2 Устава ООО Салона "Новинка" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопроса о переходе доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, причем, в силу п. 6.6.8 Устава общества решение вопроса о переходе доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам принимается общим собранием участников общества единогласно.

Анализ названного пункта Устава ООО Салона "Новинка", позволил суду первой инстанции прийти к правильному выводу, что отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в данном случае допускается лишь с единогласного согласия других участников общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В случае нарушения участником положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 Кодекса является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что решение общего собрания участников ООО Салон "Новинка" о переходе доли (части доли) Багрянцевой Н.А. в уставном капитале общества к Бердникову А.Б. в материалы дела не представлено, как и доказательств получения Багрянцевой Н.А. согласия участников ООО Салона "Новинка" на переход доли или части доли в уставном капитале общества к Бердникову А.Б., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании сделки недействительной.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы Багрянцевой Н.А. на извещение о выдаче работникам ООО Салона "Новинка" 23.12.2009 г. страховых медицинских полисов несостоятельна, поскольку не подтверждает соблюдения ею требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава ООО Салона "Новинка", предъявляемых к процедуре перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы Багрянцевой Н.А. на ее письмо от 23.12.2009 г., адресованное ООО Салону "Новинка", содержащее намерение Багрянцевой Н.А. подарить принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, несостоятельна, поскольку к письму не приложены доказательства его направления обществу.

Доказательств получения от всех участников общества согласия на переход принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО Салона "Новинка" к третьему лицу, в материалы дела также не представлено.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку сделка признана судом недействительной, а закон в качестве последствий предусматривает возврат сторон в первоначальное положение, судебная коллегия приходит к выводу об изменении решения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки.

При указанных обстоятельствах применению подлежат последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение путем восстановления за Багрянцевой Н.А. неосновательно приобретенного Бердниковым А.Б. имущества - доли в размере 4% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Салон "Новинка", г. Пенза.

В остальной части решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей и уплачены ими в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 августа 2011 года по делу N А49-2459/2010 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Принять новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение путем восстановления за Багрянцевой Н.А. неосновательно приобретенного Бердниковым А.Б. имущества - доли в размере 4% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Салон "Новинка", г. Пенза.

В остальной части оставить решение без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова