Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2010 г. N 17АП-132/10

г. Пермь

12 февраля 2010 г.

N 17АП-132/2010-ГК Дело N А60-9431/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н. П.

судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.

с участием представителя истцов Чистякова Е.А., Попова А.М. Панковой Е.Ю. по доверенностям от 15.12.2008, 15.05.2009,

в отсутствие представителей:

истца ООО "Свет", ответчика ООО "Аврора", заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 42 АПК РФ ОАО "Торговый дом Тагилстроя"

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истцов Попова А.М., ООО "Свет", а также ОАО "Торговый дом Тагилстроя", поданную в порядке ст. 42 АПК РФ

на решение Арбитражный суд Свердловской области

от 25 ноября 2009 года

по делу N А60-9431/2009,

принятое судьей Анисимовым Л.А.

по иску ООО "Свет", Чистякова Е. А., Попова А. М.

к ООО "Аврора"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет"), Чистяков Евгений Анатольевич, Попов Андрей Мильевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - ответчик, общество "Аврора") о признании недействительной сделки по передаче имущества ООО "Свет" в уставный капитал ООО "Аврора" и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец Попов А.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права. Полагает ошибочными выводы суда о пропуске истцами срока исковой давности, а также о том, что удовлетворение заявленных требований возможно только при условии оспаривания акта регистрации учредительных документов ответчика, а также его учредительных документов. Кириллов Н.Ю. на момент совершения сделки не являлся директором общества "Свет".

Истец, общество "Свет", в лице представителя, действующего по доверенности от директора Кириллова Н.Ю., обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть судебного акта, исключив из нее вывод суда о незаключенности договора уступки доли в уставном капитале от 21.05.2009 между Поповым А.М. и ОАО "Торговый дом Тагилстроя" в связи с несогласованием существенного условия договора о цене продаваемой доли.

ОАО "Торговый дом Тагилстроя" обратилось с жалобой на решение суда в порядке ст. 42 АПК РФ, указывая на принятие судом первой инстанции решения о его правах и обязанностях, поскольку он является стороной по договору уступки доли в уставном капитале от 21.05.2009, признанного судом незаключенным. Указывает на то, что стороны договора не придавали условию о цене значение существенного условия договора. Просит решение суда отменить, привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Общество "Свет" представило отзыв, в котором выразило несогласие с апелляционной жалобой Попова А.М. и поддержало доводы апелляционной жалобы, поданной ОАО "Торговый дом Тагилстроя" в порядке ст. 42 АПК РФ.

Попов А.М. представил отзыв на апелляционную жалобу общества "Свет", в котором полагает ее не подлежащей удовлетворению.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов Попова А.М., Чистякова Е.А. поддержала доводы апелляционной жалобы, поданной Поповым А.М., возражала против удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Свет", ОАО "Торговый дом Тагилстроя", просила решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

ООО "Свет", ООО "Аврора", ОАО "Торговый дом Тагилстроя", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, поданной ОАО "Тагилстроя" в порядке ст. 42 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил, что производство по указанной апелляционной жалобе подлежит прекращению.

На основании ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

На основании п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 61), к иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что обжалуемый судебный акт не содержит суждений относительно прав и обязанностей ОАО "Торговый дом Тагилстроя".

Кроме того, данное лицо участвует в качестве стороны по делу N А60-47018/2009, в котором Поповым А.М. заявлено требование о признании незаключенным договора уступки доли в уставном капитале от 21.05.2009

Таким образом, решение суда по настоящему делу непосредственно не затрагивает права и обязанности ОАО "Торговый дом Тагилстроя", не создает препятствий для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, в связи с чем производство по апелляционной жалобе следует прекратить.

Арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционные жалобы истцов Попова А.М. и общества "Свет".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, между обществами "Свет" и "Аврора" оформлен акт приема-передачи от 16.12.2007 недвижимого имущества, передаваемого обществом "Свет" в качестве оплаты доли в уставном капитале общества "Аврора" (т. 1 л.д. 24).

Истцы обратились в суд с иском о признании сделки по передаче недвижимого имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки в связи с тем, что от имени общества "Свет" она совершена лицом, не имеющим соответствующих полномочий; совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной на крайне невыгодных для общества "Свет" условиях; а также в связи с тем, что для данного общества она является крупной и совершена без одобрения общего собрания участников общества.

Суд первой инстанции установил, что истец Чистяков Е.А. не является участником общества "Свет", и не имеет права на обращение с заявленным им требованием. Попов А.М. является участником общества "Свет", поскольку подписанный им с ОАО "Торговый дом Тагилстроя" договор уступки доли в уставном капитале общества "Свет" от 21.05.2009 является незаключенным. Суд не установил наличие заявленных истцами оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Выслушав явившегося в судебное заседание представителя истцов, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу ст. 166 ГК ПФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оспариваемая сделка от имени общества "Свет" совершена Кирилловым Н.Ю. Его полномочия в качестве директора общества подтверждаются решением внеочередного общего собрания участников общества "Свет" от 15.12.2007, выпиской из ЕГРЮЛ от 25.12.2007 (т. 1 л.д. 95, т. 1 л.д. 75-77).

Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о том, что полномочия Кириллова Н.Ю. в качестве директора общества на момент совершения сделки были прекращены, либо решение собрания участников общества о его назначении принято с нарушением установленного порядка его созыва и проведения.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о совершении сделки от имени общества "Свет" лицом, уполномоченным на совершение данных действий, является правильным.

Более того, оспариваемая сделка была одобрена решениями внеочередных собраний участников общества "Свет" от 17.03.2009, 18.05.2009 (т. 1 л.д. 132-135, т. 2 л.д. 18-22).

Поскольку ответчиком было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, суд, руководствуясь п. 2 ст. 181 ГК РФ, применил срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

По заявленным истцам основаниям сделка является оспоримой. Поскольку истцами не указан иной срок, когда им стало известно о совершении сделки, то срок исковой давности следует исчислять со дня ее совершения - 16.12.2007. Истцы обратились в суд с иском 20.03.2009, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, поэтому суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том заявленные истцами требования не могут быть удовлетворены в связи пропуском срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы Попова А.М. о том, что оспариваемая им сделка является ничтожной, и срок исковой давности по ней составляет три года, отклоняется, как основанный на неправильном толковании норм права.

Иные доводы апелляционной жалобы Попова А.М. отклоняются в силу вышеизложенного, а также как не имеющие правового значения.

В отношении доводов апелляционной жалобы общества "Свет" суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

21.05.2009 между Поповым А.М. (участник) и ОАО "Торговый дом Тагилстроя" (приобретатель) подписан договор уступки доли в уставном капитале общества "Свет", по которому участник передает, а приобретатель принимает долю в уставном капитале общества "Свет" номинальной стоимостью 7 600 руб.

Стороны определили, что договор является возмездным, стоимость уступаемой доли согласуется сторонами путем переговоров и оформляется в виде дополнительного соглашения (п. 2.2).

Из содержания п. 2.2 договора следует, что стороны придали условию о цене уступаемой доли значение существенного условия договора, однако дополнительное соглашение, в котором стороны согласовали цену уступаемой доли, отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаключенности договора от 21.05.2009 в связи с недостижением соглашения сторон относительно его существенных условий.

Ссылки заявителя жалобы на иные судебные акты не могут быть приняты во внимание, поскольку в них отсутствует оценка данного договора на предмет его заключенности.

Каких-либо доводов относительно несогласия с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах и ограниченной ответственностью", а также по основанию, предусмотренному ст. 179 ГК РФ, в апелляционных жалобах не приводится.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. относятся на заявителей жалоб.

Поскольку обществом "Свет" не исполнено определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 13.01.2010, которым ему было предложено представить доказательства уплаты госпошлины по апелляционной жалобе, то госпошлина подлежит взысканию с него на основании судебного акта

Согласно ст. 106 АПК РФ, пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ в связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ОАО "Торговый дом Тагилстроя" уплаченная им платежным поручением N 170 от 18.12.2009 госпошлина в сумме 1000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, ч. 3 ст. 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе ОАО "Торговый дом Тагилстроя" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2009 года.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Свет" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) рублей.

Возвратить ОАО "Торговый дом Тагилстроя" из федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру N 81 от 16.12.2009.

Возвратить из федерального бюджета Коскову Александру Леонидовичу госпошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную платежным поручением N 170 от 18.12.2009.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Богданова С.И.Мармазова