Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2011 г. N 11АП-11784/11

г.Самара

16 ноября 2011 г.

Дело N А55-13554/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Александрова А.И. и Садило Г.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 августа 2011 года по делу N А55-13554/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом РЕМЕТАЛЛ-С" (ОГРН 1026303208304, ИНН 6318120131) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620) об обязании заключить договор купли-продажи, принятое судьей Бунеевым Д.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копункиным В.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Балакирева К.Ж. - представитель (доверенность от 10.03.2011);

от ответчика: Спиридонов А.Ю. - представитель (доверенность N 559/10 от 17.12.2010),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом РЕМЕТАЛЛ-С" (далее ООО " ТД Реметалл-С", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" (далее ООО "Лизинговая компания Уралсиб", ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи автотранспортного средства марки HOWO ZZ3327M3647W VIN LZZ5EMMD37W173191, 2007 года выпуска, находящегося во владении истца согласно договору финансовой аренды (лизинга) N ЛСА-415 от 31.03.2008 и передать оригинал паспорта указанного транспортного средства по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2011 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции обязал ООО "Лизинговая компания Уралсиб" заключить с ООО "ТД Реметалл-С" договор купли-продажи транспортного средства на условиях проекта, представленного истцом. Суд установил, что договор должен быть подписан в течение пяти дней со дня вступления в силу решения, а в случае неподписания договора в указанный срок он считается заключенным со дня вступления в силу решения и является основанием для государственной регистрации права собственности истца на транспортное средство. Кроме того, суд первой инстанции обязал ответчика передать истцу оригинал паспорта транспортного средства по акту приема передачи.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что сторонами заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ЛСА-415 от 31.03.2008, согласно которому ответчик передал истцу в лизинг автотранспортное средство с обязательным выкупом его на условиях, предусмотренных договором. Предмет лизинга был передан истцу на срок до 31.03.2010. После указанной даты при своевременной выплате всех лизинговых платежей предмет лизинга подлежал передаче в собственность истца. В соответствии с пунктом 8.3 договора переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи, в котором указывается его выкупная стоимость и актом приема-передачи основных средств. Истец лизинговые платежи и выкупную стоимость арендованного имущества уплатил своевременно, однако ответчик в нарушение пункта 8.2 договора уклоняется от заключения договора купли-продажи предмета лизинга.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности требований истца.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, нарушающим нормы материального и процессуального права. При этом ответчик исходит из того, что суд обязал заключить договор, содержащий условие, не соответствующее требованиям закона, и поэтому ничтожное в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно проекту договора купли-продажи, представленного ответчиком транспортное средство по качеству и комплектности должно соответствовать установленным стандартам. Однако транспортным средством с момента заключения договора лизинга владеет и пользуется истец, как лизингополучатель, и он же отвечает за его сохранность. По качеству и комплектности транспортное средство было передано истцу продавцом предмета лизинга в момент заключения договора лизинга в 2008 году. По качеству и комплектности транспортное средство не может соответствовать стандартам в связи износом в результате эксплуатации истцом.

Ответчик считает, что в проекте договора содержится невыполнимое условие. Пунктом 2 проекта предусмотрено, что транспортное средство принадлежит ответчику на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом иска третьих лиц, не числится в угоне. Однако объект лизинга является предметом иска ООО "ТД Реметалл-С" к ООО "Лизинговая компания "Уралсиб" по делу N А55-4928/2011 об обязании передать его с собственность. Следовательно, имеется спор о праве на предмет лизинга, договор купли-продажи которого требует заключить истец. Кроме того, транспортное средство передано истцу при заключении договора лизинга и ответчик не может гарантировать, что оно не находится в угоне.

Ответчик полагает, что в проект договора судом необоснованно включен пункт, согласно которому истец проводит приемку транспортного средство по акту ОС-1, так как претензия с требованием подписать акт приема-передачи ответчику не направлялась, как не направлялся и сам акт ОС-1 соответствующей формы.

Ответчик также считает, что в нарушение норм процессуального права суд вышел за пределы требований истца, указав, что договор должен быть подписан в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу. Данное требование истцом не было заявлено.

Кроме того, ответчик считает несостоятельным решение суда в части признания договора купли-продажи заключенным со дня вступления в силу решения, в случае неподписания в установленный срок, а также признания решения основанием для государственной регистрации права собственности истца на транспортное средство, так как решение в этой части противоречит пункту 9 проекта договора купли-продажи, а также в связи с тем, что государственная регистрация права собственности на транспортные средства не предусмотрена. Ответчик также считает, что указание в решение на то, что договор купли-продажи считается заключенным в случае неподписания его в установленный срок, противоречит требованиям статьи 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик также полагает, что судом первой инстанции в нарушение статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не изложены в решении мотивы, по которым он пришел к выводу об уклонении от заключения договора купли-продажи. Кроме того, суд не установил, имеющие значение для дела обстоятельства, в частности, полномочия на подписание договора от имени истца у лица, указанного в нем.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчика и в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился и просил оставить ее без удовлетворения, а решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.

ООО "ТД Реметалл-С" и ООО "Лизинговая компания Уралсиб" заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества (автотранспорта) N ЛСА-415 от 31.03.2008, согласно которому ответчик обязался приобрести и предоставить истцу за плату во временное владение и пользование указанное истцом транспортное средство, состав и комплектация которого указаны в спецификации приложенной к договору. В соответствии со спецификацией предметом лизинга является автотранспортное средство марки HOWO ZZ3327M3647W стоимостью 1960000 руб. (т.1 л.д.9-12).

В соответствии с указанным договором ответчик по акту приема-передачи без даты передал истцу в лизинг автомобиль марки HOWO ZZ3327M3647W стоимостью 1960000 руб., VIN LZZ5EMMD37W173191, 2007 года выпуска, модель двигателя WD615.87, N двигателя 07090716117, N шасси 7W173191 цвет кузова - красный, паспорт транспортного средства 63 ТС 670438 выдан Самарской таможней т/п Самарский 10.01.2008 (т. 1 л.д.13).

Договор заключен на срок до 31.03.2010 (п.2.1 договора).

Согласно условиям договора истец обязался уплатить ответчику лизинговые платежи в сумме 2190285 руб. в соответствии с графиком, приложенным к договору (п.5.2.2, п.7.1.1 договора, приложение 2 к договору).

Ответчик обязался в соответствии с условиями раздела 8 договора передать предмет лизинга в собственность ответчику по окончании срока действия договора (п.5.1.1 договора).

Пунктом 8.2 договора установлено, что по окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю (истцу) по согласованной сторонами выкупной цене.

Согласно пункту 7.1.1 договора выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1000 руб.

Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя (истца) оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств ОС-1. Договор купли-продажи и акт приема-передачи основных средств подписываются сторонами в течение 5 банковских дней с даты уплаты лизингополучателем (истцом) общей стоимости договора.

В соответствии с пунктом 7.1 договора общая стоимость договора составляет 2191285 руб., в том числе 2190285 руб. - лизинговые платежи, 1000 руб. выкупная стоимость предмета лизинга.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, истец уплатил общую стоимость договора в установленный договором срок.

Истец 28.06.2010 направил истцу заявление с предложением оформить переход права собственности на предмет лизинга в порядке, установленном договором. Заявление получено ответчиком 30.06.2010 (т.1 л.д.46-47).

Договор купли-продажи предмета лизинга сторонами не был заключен.

Истец 12.05.2011 направил ответчику ценным письмом повторное заявление об оформлении перехода права собственности на предмет лизинга с приложением подписанного проекта договора купли-продажи (т.1 л.д.48-52).

Договор купли-продажи предмета лизинга сторонами вновь не был заключен.

При указанных обстоятельствах имеет место уклонение ответчика от исполнения предусмотренной договором финансовой аренды (лизинга) имущества (автотранспорта) N ЛСА-415 от 31.03.2008, заключенного с истцом, обязанности заключить договор купли-продажи предмета лизинга.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Принимая во внимание, что обязанность заключить договор купли-продажи предмета лизинга, предусмотрена договором финансовой аренды (лизинга) имущества (автотранспорта) N ЛСА-415 от 31.03.2008, заключенного сторонами и имеет место уклонение ответчика от исполнения указанной обязанности, суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика заключить договор.

Возражения ответчика по условиям договора, на которых суд обязал его заключить договор, арбитражный апелляционный суд считает необоснованными.

Ответчик в досудебном порядке меры к согласованию условий договора купли-продажи не принял. После истечения срока договора финансового лизинга и исполнения истцом условий данного договора проект договора купли-продажи предмета лизинга ответчик истцу не направил, на заявление истца о выкупе арендованного имущества не ответил, предложения по согласованию условий проекта договора купли-продажи, направленного ему истцом в качестве приложения к повторному заявлению о выкупе, также не направил. После подачи иска о понуждении к заключению договора ответчик возражения по условиям договора купли-продажи предмета лизинга ни истцу, ни в суд не направил.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что условия договора купли-продажи предмета лизинга могут быть согласованы сторонами на стадии исполнения решения суда, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом обоснованно в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для его изменения отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст.110,268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 августа 2011 года по делу N А55-13554/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.В.Карпов

Судьи

А.И.Александров Г.М.Садило