Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2011 г. N 11АП-10732/11

г. Самара

16 ноября 2011 г.

Дело N А55-7123/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой Ю.А.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "МЛК "СФГ-ЛИЗИНГ" - не явились, извещены;

от ответчика ОАО "ВКБ" - представитель Сатдарова Л.В., доверенность от 17.12.2010 г. N 108;

от третьих лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 ноября 2011 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СФГ-ЛИЗИНГ", г. Тольятти, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2011 года, принятое по делу NА55-7123/2011 судьей Дегтяревым Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СФГ-ЛИЗИНГ" (ИНН: 6321116745, ОГРН: 1036300992661), г. Тольятти, Самарская область,

к открытому акционерному обществу коммерческий "Волга-Кредит" банк (ИНН: 6310000192, ОГРН: 1026300001815), г. Самара,

с привлечением третьих лиц:

- общество с ограниченной ответственностью "ВИП-Фортэ", г. Самара,

- общество с ограниченной ответственностью "Волга-Дизайн", г. Сызрань, Самарская область,

о взыскании 2 600 000 руб.,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "МЛК "СФГ - Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества коммерческий "Волга - Кредит" банк стоимости неосновательно приобретенного имущества в размере 2 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2011 года с учетом определения Арбитражного суда Самарской области от 09 августа 2011 года по делу N А55-7123/2011 в иске отказано. С ООО "МЛК "СФГ-Лизинг" взыскано 36 000 руб. 00 коп. госпошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МЛК "СФГ-ЛИЗИНГ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что взыскание стоимости имущества при истребовании имущества из чужого незаконного владения невозможно, не соответствует закону.

В судебном заседании представитель ОАО "ВКБ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 11 августа 2006 года между ответчиком и ООО "Волга-Дизайн" заключен кредитный договор N К-144-06.

13 августа 2007 года между ответчиком и ООО "Волга-Дизайн" с целью погашения задолженности по кредитному договору было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым по акту приема-передачи от 13.08.07г. ответчиком было получено имущество: рулонная офсетная печатная машина "Волга-111" серии ПОГ 2-84-111-02, заводской N 418023.

31 мая 2006 года между истцом и ООО "ВИП-Фортэ" был заключен договор финансового лизинга N 781/ОД-2, в соответствии с которым вышеуказанное имущество истцом приобретено и передано в пользование ООО "ВИП-Фортэ", стоимость оборудования составила 2 600 000 рублей.

Таким образом, как полагает истец, в момент передачи имущества в качестве отступного, оно являлось собственностью истца и находилось во владении ООО "ВИП-Фортэ". Истец полагает, что имущество выбыло помимо воли как истца, так и ООО "ВИП-Фортэ". Впоследствии спорное имущество передано ответчиком в собственность ООО "Дисконт", который постановлением суда апелляционной инстанции от 12.03.09г. по делу N А55-9129/2008 признан добросовестным приобретателем.

Решением суда от 18.08.09г. по делу N А55-6089/2009 соглашение об отступном в части передачи офсетной машины "Волга-111" было признано недействительным в силу ничтожности, а ничтожная сделка в силу ст.167 ГК РФ не влечет никаких юридических последствий кроме тех, которые связаны с ее недействительностью.

Таким образом, истец полагает, что ответчик получил имущества у ООО "Волга-Дизайн" в отсутствие законных оснований.

В силу приведенных истцом обстоятельств спорное имущество у ответчика отсутствует, что влечет невозможность его возврата в натуре. Указанные обстоятельства и послужили истцу основанием для обращения с иском в арбитражный суд в соответствии со ст.ст.1103,1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции с учетом характера требований истца, верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 2 ст. 65, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), надлежащим образом оценил их и правомерно отказал в иске в соответствии со статьями 301, 302, 303 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Между ОАО "ВКБ" и ООО "Волга-Дизайн" 11 августа 2006 года заключен кредитный договор N К-144-06. Во исполнение обязательств по кредитному договору между теми же лицами 11.08.2006 договор залога имущества - офсетной печатной машины.

По соглашению об отступном с ООО "Волга-Дизайн" - обязательства погашаются в полном объеме по кредитному договору от 11.08.2006 N К-144-06 и по договору от 20.03.2006 N К-41-06 в объеме 1 743 323, 80 рублей.

Факт распоряжения ОАО "ВКБ" спорным имуществом в виде передаче его ООО "Дисконт" и ООО "Юнитлизинг" подтверждено и установлено при рассмотрении дела N А55-9129/2008. В отношении приобретателя имущества ООО "Юнитлизинг" определением суда от 19.10.10г. по делу N А55-40089/2009 завершено конкурсное производство, организация исключена из реестра юридических лиц.

Право собственности истца на рулонную офсетную печатную машину "Волга-111" установлено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2009 года по делу N А55-9129/2008.

Указанным судебным актом также установлено, что сделки по отступному, заключенные между банком и истцами возмездные. Право собственности на спорное имущество ОАО "ВКБ" приобрел по цене 9011373, 83 руб. по сделке с ООО "Волга-Дизайн" и по цене 11955599, 42 руб. по сделке с ООО "ВИП-Форте".

Впоследствии по возмездным сделкам купли-продажи владение спорным имуществом перешло к ООО "Дисконт" и далее к ООО "Юнитлизинг".

Поскольку данные сделки не оспорены и не признаны недействительными, т.е. порочность основания приобретения спорного имущества ответчиками материалами дела не доказана, в силу ст. 302 Гражданского кодека Российской Федерации и правового толкования, изложенного в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 г.. N 6-П, ответчики обоснованно расценены судом первой инстанции как добросовестные приобретатели.

Среди ответчиков в деле А55-9129/2008 значится также ОАО коммерческий "Волга - Кредит" банк.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2010 года по делу N А55-24630/2009 исковые требования удовлетворены частично. С ОАО коммерческий "Волга-Кредит" банк в пользу ООО "МЛК "СФГ-Лизинг" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 3 659 642 руб. 41 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 29 425 руб. 45 коп., в остальной части иска отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.10г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением суда кассационной инстанции от 20.09.10г. решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части взыскания неосновательного обогащения в размере 3 659 642 руб. 41 коп. отменены, в отмененной части в удовлетворении иска ООО "МЛК "СФГ-Лизинг" отказано.

При этом, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу N А55-24630/2009, суд кассационной инстанции установил 31.05.2006 между Лизинговой компанией и ООО "ВИП-Фортэ" заключен договор финансового лизинга N 781/ОД-2, в соответствии с условиями которого Лизинговой компанией приобретено и передано в пользование ООО "ВИП-Фортэ" Оборудование. В соответствии с данным договором стоимость Оборудования составляет 2 600 000 руб. Со стороны Лизинговой компании обязательства по договору финансового лизинга исполнены, оборудование передано лизингополучателю. ООО "ВИП-Фортэ" и ООО "Волга-Дизайн" за лизингополучателя произведены частичные лизинговые платежи. Оборудование выбыло из владения Лизинговой компании на основании договора лизинга, и в последующем фактически было отчуждено ООО "Волга-Дизайн".

Положения норм о неосновательном обогащении подлежат применению как дополнительные последствия недействительности сделки, что свидетельствует о возможности применения норм о неосновательном обогащении при недействительности сделки к сторонам по сделке, которая признана недействительной. Лизинговая компания стороной признанного недействительным соглашения об отступном не является, как не является стороной договора о залоге.

Судебными инстанциями не учтены выводы апелляционного суда, сделанные при вынесении постановления от 12.03.2009 по делу N А55-9129/2008, о том, что ответчики по делу, каковым при рассмотрении дела N А55-9129/2008 являлся и Банк, расцениваются как добросовестные приобретатели.

Также судебными инстанциями не учтено, что сделка купли-продажи, по которой Оборудование было отчуждено Банком, в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана, ничтожность договора каким-либо судебным актом не констатирована. Также неправомерно судебными инстанциями не принято во внимание, что, получив Оборудование по соглашению об отступном, Банк прекратил обязательства по кредитным договорам лица, передавшего Оборудование.

Доказательства восстановления задолженности должника перед Банком в части стоимости Оборудования в материалах дела отсутствуют, что исключает возникновение неосновательного обогащения на стороне Банка.

Кроме того, как указано в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции от 26.06.09г. по делу N А55-9129/2009 (стр.8) ни одно из обстоятельств, с наличием которых связана возможность истребования имущества от добросовестного приобретателя, судом не установлено.

Судом первой инстанции правомерно в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты обстоятельства установленные вступившими в законную силу судебными актами указанными выше.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку диспозиция п.1 ст.303 Гражданского кодекса Российской Федерации как правильно отмечено судом первой инстанции предполагает возможность требования от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, но не взыскание стоимости имущества.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2011 года с учетом определения Арбитражного суда Самарской области от 09 августа 2011 года по делу N А55-7123/2011, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 июля 2011 года с учетом определения Арбитражного суда Самарской области от 09 августа 2011 года по делу N А55-7123/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СФГ-ЛИЗИНГ", г. Тольятти, Самарская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев