Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 г. N 11АП-11955/11

г. Самара

15 ноября 2011 г.

Дело N А65-12930/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тишаковой Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 8 ноября 2011 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Прикамский" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 сентября 2011 года по делу NА65-12930/2011 (судья Гумеров М.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" (ОГРН 1101690046127, ИНН 1659104892), Республика Татарстан, г. Казань,

к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский" (ОГРН 1051618066719, ИНН 1651044546), Республика Татарстан, Нижнекамский район, с. Шереметьевка,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Вентерра Групп" (ОГРН 1081690025911, ИНН 1658099135), г. Москва,

о взыскании 1190603 руб. 48 коп. - долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" (далее - ООО "ЭталонСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский" (далее - с/х ООО "Прикамский", ответчик) о взыскании 1190603 руб. 48 коп. - долга.

Определением суда от 15.06.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Держава" (далее - ООО "СК "Держава"), которое определением суда от 04.07.2011 г. заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Вентерра Групп" (далее - ООО "Вентерра Групп", третье лицо).

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате работ, выполненных ООО "СК "Держава" по договору подряда от 11.01.2010 г., у ответчика образовалась задолженность, право требования которой перешло к ООО "ЭталонСтрой" на основании договора уступки права требования от 11.03.2011 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2011 г. исковые требования удовлетворены. С с/х ООО "Прикамский" в пользу ООО "ЭталонСтрой" взыскано 1190603 руб. 48 коп. - долга, а также в доход федерального бюджета 24906 руб. 03 коп. - государственной пошлины по иску.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм материального права.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между с/х ООО "Прикамский" (заказчик) и ООО "СК "Держава" (переименованное в дальнейшем в ООО "Вентерра Групп") (подрядчик) был подписан договор подряда от 11.01.2010 г., по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательство по выполнению ремонтно-строительных работ, ремонту технологического оборудования, комплектации технологическим оборудованием и строительными материалами в соответствии с условиями договора и на основании дефектных ведомостей, утвержденных заказчиком.

Согласно пункту 2.1. договора подряда стоимость работ, поручаемых подрядчику, определяется согласно сметам со всеми предусмотренными в ней затратами.

На основании дефектных ведомостей, утвержденных заказчиком, подрядчик выполнил и сдал, а заказчик принял результат выполненных по договору подряда работ на общую сумму 1190603 руб. 48 коп., что подтверждается подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ по форме N КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3 за сентябрь 2010 года (л.д. 17-42).

Ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнил и образовавшуюся задолженность третьему лицу не погасил.

Впоследствии согласно договору уступки права требования от 11.03.2011 г. третье лицо (цедент) уступило, а истец (цессионарий) принял права (требования) к ответчику (должник) по договору строительного подряда от 11.01.2010 г. суммы долга, а также обеспечивающие исполнение обязательства, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору, сумма передаваемого требования составила 1190603 руб. 48 коп. (л.д. 15).

Поскольку обязательства по оплате выполненных работ ответчиком не исполнены, истец, полагая, что на основании договора уступки права требования от 11.03.2011 г. к нему перешло право требования с ответчика задолженности в сумме 1190603 руб. 48 коп., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии со статьями 432, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации подписанный ответчиком и третьим лицом договор подряда от 11.01.2010 г. является незаключенным, поскольку в нем отсутствует согласованное сторонами существенное условие в виде начального и конечного сроков выполнения работ.

Вместе с тем, установив, что факт выполнения третьим лицом работ и приемки их ответчиком документально подтвержден, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически возникшие между сторонами правоотношения следует квалифицировать как внедоговорные отношения подряда, а поскольку право требования уплаты долга в установленном законом порядке перешло к истцу, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате фактически принятых им работ.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил довод ответчика о недействительности договора уступки права требования от 11.03.2011 г., указав на то, что полномочия Ершова В.Н. на подписание данного договора подтверждены отзывом третьего лица, подписанным директором Чекмаревой А.С., что свидетельствует о последующем одобрении указанной сделки.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу приведенной нормы остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.

Из материалов дела усматривается, что на момент подписания договора уступки права требования от 11.03.2011 г. директором ООО "Вентерра Групп" являлся Латыпов Ильдар Усманович, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Вентерра Групп" N 68032 от 01.07.2010 г. (л.д. 75-86) и решением единственного участника ООО "СК "Держава" N 1/10 от 22.10.2010 г. (л.д. 90).

Однако договор уступки права требования от 11.03.2011 г. от имени ООО "Вентерра Групп" (ООО "СК "Держава") подписан не директором Латыповым И.У., как единоличным исполнительным органом общества, а единственным участником общества Ершовым Владимиром Николаевичем, который на момент заключения спорной сделки единоличным исполнительным органом общества не являлся (л.д. 15).

В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичное положение установлено в пункте 7.9. устава ООО "Вентерра Групп" (л.д. 91-98).

Компетенция общего собрания участников общества определена пунктом 7.2. устава ООО "Вентерра Групп" и статьей 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом единственный участник общества не наделен полномочиями без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы, совершать сделки и выдавать доверенности, наделен единоличный исполнительный орган.

Аналогичные полномочия единоличного исполнительного органа установлены в пункте 8.2. устава ООО "Вентерра Групп".

Доказательств того, что Ершову В.Н. выдавалась доверенность или предоставлялись иные полномочия на право заключения договора уступки права требования от имени общества в порядке, установленном статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено. Следовательно, Ершов В.Н. не вправе был распоряжаться имуществом ООО "Вентерра Групп" (ООО "СК "Держава") и заключать от имени общества сделку по уступке права требования.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6498/02 от 10.01.2003 г.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание, что договор уступки права требования от 11.03.2011 г., заключенный между ООО "СК "Держава" и ООО "ЭталонСтрой", противоречит положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции считает, что данный договор является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, договор уступки права требования от 11.03.2011 г. не влечет для сторон, его заключивших, никаких правовых последствий, а, следовательно, у истца отсутствует право требования с ответчика задолженности в сумме 1190603 руб. 48 коп.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в решение суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального права и подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Поскольку при подаче искового заявления истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по иску подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, а по апелляционной жалобе - в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 сентября 2011 года по делу N А65-12930/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" оставить без удовлетворения. Расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" (ОГРН 1101690046127, ИНН 1659104892), Республика Татарстан, г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 24906 руб. 03 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" (ОГРН 1101690046127, ИНН 1659104892) в пользу сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Прикамский" (ОГРН 1051618066719, ИНН 1651044546) 2000 руб. - в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.А. Морозов

Судьи

В.Т. Балашева О.Е. Шадрина