Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2011 г. N 18АП-9657/11

г. Челябинск

22 ноября 2011 г.

Дело N А76-25435/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Карпусенко С.А., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Строй" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2011 по делу N А76-25435/2010 (судья Костарева И.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Альфа Строй" - Рыгованный Э.С. (доверенность от 21.01.2011 N 2);

общества с ограниченной ответственностью "Легрис" - Московец В.В. (доверенность от 06.05.2011).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа Строй" (далее - ООО "Альфа Строй", истец) (г. Челябинск, ОГРН 1057423518162) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Легрис" (далее - ООО "Легрис", ответчик) (г. Челябинск, ОГРН 1027402925439) с исковым заявлением о взыскании 2 705 000 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д.5-6, с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.2 л.д.48-50).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Поиск" (далее - ООО "Поиск") (г. Москва, ОГРН 1037402922996), закрытое акционерное общество СМУ "Южуралспецэнергомонтаж" (далее - ЗАО СМУ "Южуралспецэнергомонтаж") (г. Челябинск, ОГРН 1027403768468) (т.1 л.д.67-69, т.4 л.д.18-19).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09 августа 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.4 л.д.22-28).

В апелляционной жалобе ООО "Альфа Строй" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме (т.4 л.д.49-52).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что между сторонами были заключены договоры возмездного оказания услуг на сумму 2 705 000 руб., услуги ответчиком оказаны и приняты истцом, являются несостоятельными и не подтверждены материалами дела. Полагает, что договор на выполнение функций технического заказчика от 12.01.2007 N 1 и договор об оказании аутсорсинговых услуг от 09.01.2009 N 19 являются незаключёнными. Считает, что указанные денежные средства подлежат возврату ООО "Альфа Строй" для включения в конкурсную массу.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчик и третьи лица не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. В отсутствие возражений представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика пояснил, что доводы истца являются необоснованными и не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями от 13.07.2009 N 131, от 21.07.2009 N 136, от 30.07.2009 N 144, от 07.10.2010 N 173 (т.1 л.д.17, т.2 л.д.34-36) ООО "Альфа Строй" перечислило на расчетный счет ООО "Легрис" 2 705 000 руб. в качестве оплаты по счетам от 13.07.2009 N 67, от 20.07.2009 N 72, от 09.01.2009 N 19 соответственно за аутсорсинговые услуги по договору от 09.01.2009 N 19.

Письмом от 08.10.2009 в адрес ООО "Легрис" (т.2 л.д.3) ООО "Альфа Строй" изменило назначение платежа в платежном поручении от 07.10.2010 N 173, просило считать денежные средства, перечисленные по указанному платежному поручению, в качестве оплаты за услуги технического заказчика по договору от 12.01.2007 N 1.

В соответствии с представленным в материалы дела договором на выполнение функций технического заказчика от 12.01.2007 N 1 (т.1 л.д.92-93), заключенным между ООО "Альфа Строй" (заказчик-инвестор) и ООО "Легрис" (технический заказчик) предметом договора является совершение техническим заказчиком по поручению и за счет заказчика-инвестора, в его интересах и от его имени юридических и иных действий по строительству объекта: комплекс автоуслуг, расположенный по автодороге "Меридиан" в Советском районе г. Челябинска (пункт 1 договора).

В пункте 3 договора сторонами согласован перечень фактических и юридических действий, порученных заказчиком-инвестором техническому заказчику в целях строительства.

В силу пункта 8 договора за оказанные услуги, указанные в пункте 3 договора, заказчик-инвестор выплачивает техническому заказчику вознаграждение в размере 2 425 000 руб.

Ответчик свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела актом от 05.10.2009 N 00000111 (т.1 л.д.97) на общую сумму 2 475 000 руб., подписанным сторонами без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

В соответствии с представленным в материалы дела договором об оказании аутсорсинговых услуг от 09.01.2009 N 19 (т.2 л.д.121), заключенным между ООО "Альфа Строй" (заказчик) и ООО "Легрис" (исполнитель), исполнитель принял обязательство оказывать заказчику услуги по предоставлению специалистов для сосредоточения последним усилий на ведении основной деятельности заказчика, а заказчик обязался оплачивать эти услуги (пункт 1 договора).

В силу пункта 3.4 договора акт приемки является документом, подтверждающим факт оказания услуг.

В соответствии с порядком расчетов по договору заказчик оплачивает услуги по мере их оказания, в том числе авансом, окончательный расчет осуществляется не позднее календарного месяца с даты оформления акта приемки путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя или иным способом (пункт 4.1 договора).

Цена настоящего договора определяется по расценкам исполнителя, которые не могут меняться более чем раз в три года (пункт 4.2 договора).

Факт оказания услуг по договору об оказании аутсорсинговых услуг от 09.01.2009 N 19 подтвержден актом от 30.09.2009 N 00000091 (т.2 л.д.123), подписанным сторонами без претензий по объему качеству и срокам оказания услуг.

Ссылаясь на то обстоятельство, что аутсорсинговые услуги, услуги технического заказчика ООО "Легрис" истцу не оказало, ООО "Альфа Строй" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 2 705 000 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д.5-6, т.2 л.д.48-50).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции указал, что материалами дела факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца не доказан (т.4 л.д.22-28).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества (денежные средства) на стороне приобретателя и уменьшение его на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства между сторонами возникли из договора на выполнение функций технического заказчика от 12.01.2007 N 1 и договора об оказании аутсорсинговых услуг от 09.01.2009 N 19, которые по своей правовой природе являются договорами возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с выполнением ответчиком взятых на себя обязательств по договорам от 12.01.2007 N 1 и от 09.01.2009 N 19 у истца возникла обязанность по оплате данных услуг, предусмотренная пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями заключенных сторонами договоров.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание, что между сторонами возникли обязательства из договоров возмездного оказания услуг, акты оказанных услуг подписаны истцом, что свидетельствует о том, что услуги ответчиком оказаны и приняты истцом, претензий со стороны истца относительно объема, качества и сроков оказания услуг не поступало, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения. Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора на выполнение функций технического заказчика от 12.01.2007 N 1 и договора об оказании аутсорсинговых услуг от 09.01.2009 N 19 не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 разъяснено, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. При оценке договора и определении его предмета суд может также исходить из предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (пункт 1).

Следовательно, существенным условием, названным в законе, для договора возмездного оказания услуг является его предмет.

Из условий пунктов 1, 3 договора на выполнение функций технического заказчика от 12.01.2007 N 1 и пункта 1 договора об оказании аутсорсинговых услуг от 09.01.2009 N 19 представляется возможным установить, какие именно действия должны быть совершены ООО "Легрис" для ООО "Альфа Строй", что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

Ссылка истца на то обстоятельство, что услуги, оказание которых предусмотрено договорами от 12.01.2007 N 1 и от 09.01.2009 N 19, фактически ответчиком не оказаны, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается актами оказанных услуг, подписанными сторонами договоров.

Кроме того, исполнение сторонами договоров также свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договоров, то есть об их заключённости.

Доводы истца о том, что договоры от 12.01.2007 N 1 и от 09.01.2009 N 19 являются незаключёнными, поскольку в спорный период Исупов Д.А. являлся единственным участником ООО "Альфа Строй" и ООО "Легрис", директор ООО "Альфа Строй" Елисов М.В. работал по совместительству заместителем директора ООО "Легрис" и не выполнил требование о передаче конкурсному управляющему финансово-хозяйственной документации ООО "Альфа Строй", также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции по вышеуказанным основаниям, как не подтвержденные документально, не являющиеся основанием для признания договоров незаключёнными и не относящиеся к предмету спора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2011 по делу N А76-25435/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Строй" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфа Строй" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

С.А.Карпусенко В.В. Рачков