Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2011 г. N 20АП-4317/11

г. Тула

21 ноября 2011 г.

Дело N А54-7377/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2011.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2011.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Еремичевой Н.В.,

судей: Тиминской О.А.,

Тимашковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Атавиной В.Ю.,

при участии:

от ЗАО "Каско-Трамп" (ОГРН 1024101015531, г. Рязань, ул. Трудовая, д.7): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ОАО "Саско-Стокс" (г. Москва, Троилинский переулок, д.4/7, кв.46): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России N 21 по Московской области (Московская область, г. Руза, ул. Революционная, д.23): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Инспекции ФНС России N 29 по г. Москве (г. Москва, ул. Лобачевского, д.66а): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России N 3 по Рязанской области (г. Рязань): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Волкова А.Д. (г. Москва, ул. Ротерта, д.10, кор.4, кв.504): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Жукова К.А. (г. Москва, ул. Авиационная, д.68, кв.484): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 21 по Московской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2011 по делу N А54-7377/2009 (судья Грачев В.И.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Каско-Трамп" (ОГРН 1024101015531, г. Рязань, ул. Трудовая, д.7) (далее по тексту - ЗАО "Каско-Трамп") и открытое акционерное общество "Саско-Стокс" (г. Москва, Троилинский переулок, д.4/7, кв.46) (далее по тексту - ОАО "Саско-Стокс") обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Рузскому району Московской области (правопреемник - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 21 по Московской области (Московская область, г. Руза, ул. Революционная, д.23) (далее по тексту - Межрайонная ИФНС России N 21 по Московской области)) от 08.06.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп" является Волков Александр Дмитриевич. Делу присвоен N А41-К2-12088/05.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России N 3 по Рязанской области, Волков А.Д., Жуков К.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2006 по делу N А41-К2-12088/05 требования ЗАО "Каско - Трамп" и ОАО "Саско - Стокс" удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2006 решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2006 по делу N А41-К2-12088/05 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области от 22.08.2006 решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2006 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2006 по делу N А41-К2-12088/05 оставлены без изменения.

ЗАО "Каско - Трамп" 25.03.2008 в лице генерального директора Жукова К.А. обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Московской области от 20.01.2006 по делу N А41-К2-12088/05 в порядке статьи 311 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2008 по делу N А41-К2-12088/05 в удовлетворении данного заявления ЗАО "Каско - Трамп" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 определение Арбитражного суда Московской области от 15.05.2008 по делу N А41-К2-12088/05 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.10.2008 определение Арбитражного суда Московской области от 15.05.2008 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2008 по делу N А41-К2-12088/05 отменены. Заявление ЗАО "Каско - Трамп" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Московской области от 20.01.2006 по делу N А41-К2-12088/05 удовлетворено, указанное решение суда первой инстанции отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2009 дело N А41-К2-12088/05 передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

В ходе судебного разбирательства в Арбитражном суде Рязанской области ЗАО "Каско-Трамп" и ОАО "Саско-Стокс" отказались от заявленного требования об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп" является Волков А.Д.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2011 признано незаконным решение ИФНС России по Рузскому району Московской области от 08.06.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов. На Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО "Каско-Трамп", вызванные принятием решения от 08.06.2005, и внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения согласно представленному Обществом 01.06.2005 заявлению установленной формы Р14001.

Производство по делу N А54-7377/2009 в части требования об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп" является Волков А.Д., прекращено по основанию, предусмотренному п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с отказом заявителей от данного требования.

Не согласившись с указанным решением суда в части удовлетворения заявленных требований, Межрайонная ИФНС России N 21 по Московской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его в указанной части отменить, как необоснованное, и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "Каско - Трамп", ОАО "Саско-Стокс", ИФНС России N 29 по г. Москве, Межрайонная ИФНС России N 3 по Рязанской области, Волков А.Д., Жуков К.А. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Межрайонная ИФНС России N 21 по Московской области заявила ходатайство о рассмотрении дела без участия её представителей. Данное ходатайство рассмотрено судом в порядке ст.ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и удовлетворено с учетом надлежащего уведомления Инспекции о времени и месте рассмотрения дела.

ЗАО "Каско - Трамп", ОАО "Саско-Стокс", ИФНС России N 29 по г. Москве, Межрайонная ИФНС России N 3 по Рязанской области, Волков А.Д., Жуков К.А. своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями, имеющимися в деле.

На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решение суда первой инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ОАО "Саско - Стокс" является акционером ЗАО "Каско - Трамп".

ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Волкова А.Д. 01.06.2005 обратилось в ИФНС России по Рузскому району Московской области с заявлением по форме N Р14001 о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К указанному заявлению Общество приложило протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско - Трамп" от 23.05.2005 и решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2005 по делу N А41-К1-20437/04 о признании недействительным протокола общего собрания акционеров от 16.09.2004.

Рассмотрев представленные ЗАО "Каско - Трамп" документы, ИФНС России по Рузскому району Московской области 08.06.2005 приняла решение по форме N Р50001 об отказе в государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ЗАО "Каско - Трамп", указав, что заявление по форме N Р14001 подписано неуполномоченным лицом.

Аргументируя свою позицию, Инспекция сослалась на то, что по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества является Жуков Константин Аркадьевич. Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при государственной регистрации юридического лица, в частности, при представлении заявления по форме N Р14001 может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации внесенных в учредительные документы Общества изменений подписано Волковым Александром Дмитриевичем, в связи с чем данное заявление по форме N Р14001 считается непредставленным.

Не согласившись с указанным решением Инспекции от 08.06.2005, ЗАО "Каско - Трамп" и ОАО "Саско - Стокс" обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным решения ИФНС России по Рузскому району Московской области от 08.06.2005 является правильным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001.

Порядок заполнения заявления по форме N Р14001 регламентирован постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Пунктом 1 статьи 9 названного Закона о регистрации предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В статье 23 названного Закона содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии с пп. "а" п. 1 которого одним из таких оснований служит непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов дела следует и судом установлено, что представленное в Инспекцию 01.06.2005 заявление по форме N Р14001 о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в том числе в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, подписано Волковым А.Д. В подтверждение избрания Волкова А.Д. генеральным директором к указанному заявлению был приложен протокол внеочередного общего собрания акционеров от 23.05.2005.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку ЗАО "Каско-Трамп" 01.06.05 представило в регистрирующий орган все необходимые документы для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в том числе заявление по форме N Р14001, подписанное легитимным представителем - генеральным директором Волковым А.Д.

Довод апелляционной жалобы Инспекции о том, что заявление по форме N Р14001 должно быть подписано лицом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Исходя из положений пункта 2 статьи 49, пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа законодательство связывает с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

Таким образом, руководитель исполнительного органа юридического лица наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени организации, с момента избрания этого лица на данную должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Довод апелляционной жалобы о незаконности решения суда первой инстанции в части обязания Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО "Каско-Трамп", вызванных принятием решения от 08.06.2005, и внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения согласно представленному Обществом 01.06.2005 заявлению установленной формы Р14001, поскольку в настоящее время ЗАО "Каско - Трамп" не состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России N 21 по Московской области, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным.

Пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, поскольку Арбитражным судом Рязанской области обоснованно признано недействительным решение ИФНС России по Рузскому району Московской области от 08.06.2005, то возложение судом первой инстанции на Межрайонную ИФНС России N 21 по Московской области - правопреемника ИФНС России по Рузскому району Московской области - обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО "Каско-Трамп", вызванных принятием решения от 08.06.2005, и внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения согласно представленному Обществом 01.06.2005 заявлению установленной формы Р14001 соответствует требованиям п. 3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ.

Перевод налогоплательщика в другую налоговую инспекцию не снимает с Инспекции обязательства по устранению допущенного нарушения прав и законных интересов ЗАО "Каско-Трамп", вызванных принятием решения от 08.06.2005, то есть по исполнению решения суда.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что налоговые органы, состоящие из федерального органа исполнительной власти (ФНС России) и его территориальных органов, представляют собой единую систему, регулируя между собой взаимоотношения, в том числе по снятию и постановке на учет налогоплательщика, а также по внесению изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда в обжалуемой части, то основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2011 по делу N А54-7377/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 21 по Московской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме посредством направления кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном ч.1 ст.275 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

О.А. Тиминская Е.Н. Тимашкова