Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2011 г. N 07АП-8784/11

г. Томск

22 ноября 2011

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Калиниченко Н.К.

Мухиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Конгеровой Ю.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Сергеева М.В. по доверенности от 01 декабря 2010 года; Борисова Т.Н. по доверенности от 05 сентября 2011 года

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДВС" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 августа 2011 года по делу N А03-7074/2011 (судья Атюнина М.Н.)

по иску Столкова Виктора Власовича

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДВС" (ОГРН 1020400732362)

об обязании предоставить информацию о деятельности общества

УСТАНОВИЛ:

Столков Виктор Власович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДВС" об обязании обеспечить Столкову В.В. доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества за период с 01 января 2006 года по 01 апреля 2011 года, предоставить Столкову В.В. копию информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01 января 2006 года по 01 апреля 2011 года.

Исковые требования основаны на статьях 8, 50 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22 августа 2011 года иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе (уточненной) ООО Торговый дом "ДВС" просит судебный акт отменить полностью и принять новое решение, в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя, истец не уточнял исковые требования в порядке статей 49, 125, 126 АПК РФ. Судом необоснованно не приняты во внимание положения устава общества о необходимости указывать участником цели использования запрашиваемой информации. Вывод суда о том, что исковое заявление достаточно конкретизировано, является необоснованным и противоречит иным выводам суда по делу. Материалы дела не содержат доказательств того, что информация, содержащаяся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества за 2007 год и истребованная Столковым В.В. по делу N 03-12410/2008, не повторяется. Выводы суда относительно отсутствия доказательств злоупотребления правом со стороны истца, не соответствуют материалам дела. Судом не дана оценка копиям электронных страниц с сайта Информационного агентства "Банфакс". Возможность проведения аудиторской проверки с использованием информации, содержащейся в копях компьютерных файлов бухгалтерской программы, не обоснована ссылкой на закон. Выводы суда о неприменении исковой давности к требованию о предоставлении информации за 2006 и 2007 год, о праве истца на доступ к информации, составляющей персональные данные, являются необоснованными. Наличие продолжительного корпоративного конфликта не подтверждается материалами дела. Поскольку в запросах истца не содержалось тех требований, которые заявлены в иске, на момент вынесения решения право истца нарушено не было. В материалах дела отсутствуют доказательства ведения обществом бухгалтерского учета на машинном носителе информации. Информация, содержащаяся в компьютерных файлах, не заверена подписью ответственных лиц, и не может быть предметом копирования. 15 сентября 2011 года в обществе произошло произвольное отключение оборудования сервера, восстановление информации с жестких дисков сервера возможно только частично. База данных бухгалтерской программы общества за период с 2006 года по 13 сентября 2011 года утрачена, в связи с чем, решение суда является неисполнимым.

В.В. Столков в установленном порядке отзыва на апелляционную жалобу не представил, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Учитывая надлежащее извещение истца о месте и времени судебного заседания, апелляционная инстанция в силу части 3 статьи 156 АПК РФ рассматривает апелляционную жалобу в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции, представители ответчика поддержали доводы жалобы, просили решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к уточненной апелляционной жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд определил: в удовлетворении ходатайства отказать на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Столков В.В. является учредителем (участником) ООО Торговый дом "ДВС".

Данное обстоятельство подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 19 мая 2011 года.

06 апреля 2011 года в адрес ООО Торговый дом "ДВС" направлено требование (телеграмма), в соответствии с которым Столков В.В. просил предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества в виде копии программы или в формате общераспространенных компьютерных файлов на электронном носителе информации и перенести эту информацию на бумажный носитель за период с 01 января 2006 года по 01 апреля 2011 года.

Письмом от 08 апреля 2011 года ООО Торговый дом "ДВС" отказало в предоставлении информации, указав, что заявленное требование не соответствует положению пункта 22.2.2. устава общества.

Общество предложило Столкову В.В. предоставить нотариально заверенную расписку о том, что он предупрежден о конфиденциальности полученной информации, об обязанности сохранять ее, и об ответственности за разглашение такой информации.

10 мая 2011 года Столков В.В. направил в ООО Торговый дом "ДВС" письмо, в котором повторно потребовал предоставить указанную выше информацию и просил подготовить названную расписку, которую обязался подписать при получении информации.

Письмом от 11 мая 2011 года ООО Торговый дом "ДВС" направило Столкову В.В. отказ в предоставлении информации, где на основании пунктов 22.4.1, 22.5.7, 22.5.8 устава общества просило конкретизировать сведения о запрашиваемых документах и оплатить расходы общества на изготовление копий документов.

В письме от 24 мая 2011 года Столков В.В. заявил требования, аналогичные изложенным в письмах от 10 мая 2011 года, 27 мая 2011 года.

Письмом от 27 мая 2011 года общество в очередной раз ответило истцу отказом, соответствующим по содержанию письму от 11 мая 2011 года.

Истец, указывая, что запрашиваемая им информация ответчиком представлена не была, обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленных требований.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08 декабря 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19 мая 2011 года Столков В.В. является участником ООО Торговый дом "ДВС" с долей в уставном капитале в размере 14, 4 % (3 600 рублей).

Согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам. Общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом участник имеет право требовать любую имеющуюся у общества информацию, которая связана с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из материалов дела следует, что истец - Столков В.В. обращался к ООО Торговый дом "ДВС" с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества.

Между тем, доказательств предоставления истребуемой истцом информации, ответчиком в материалы дела не представлено. Таким образом, ответчик не исполнил требование истца и не предоставил ему информацию о деятельности общества, указанную в уточненном исковом заявлении.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, поскольку ответчик в добровольном порядке не предоставил информацию, перечисленную в исковом заявлении, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска соответствует закону и обстоятельствам дела, в том, числе пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Довод подателя о том, что истец не уточнял исковые требования в порядке статей 49, 125, 126 АПК РФ, отклоняется апелляционным судом. Факт уточнения исковых требований и принятия уточнений судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ подтверждается протоколом судебного заседания 17-22 августа 2011 года. При этом из протокола следует, что судом неоднократно объявлялся перерыв с целью предоставления ответчику возможности для ознакомления с уточненными исковыми требованиями и формирования позиции по делу.

В этой связи, то обстоятельство, что уточненные исковые требования не были направлены ответчику в письменном виде (статьи 125, 126 АПК РФ), не свидетельствует о нарушения его прав.

Представленные ответчиком в обоснование довода о невозможности удовлетворения требований истца, документы: адвокатский запрос N 2 от 18 августа 2011 года и письмо ООО "Внедренческий центр "Юкола-Софт" N 1/180811 от 18 августа 2011 года, были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Исходя из содержания представленных документов и заявленных исковых требований, с учетом рекомендаций, приведенных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции правильно установил, что наличие определенных условий для копирования программного обеспечения 1С не является препятствием для копирования информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В этой связи, довод подателя о применения положений устава общества, о необходимости указывать участником цели использования запрашиваемой информации (пункт 22.2.2.), отклоняется апелляционным судом.

При этом из материалов дела не следует, что Столков В.В. является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательств того, что запрашиваемая истцом информация не относится к обычной бухгалтерской и налоговой отчетности юридического лица, в материалы дела не представлено.

Исходя из положений пункта 2 статьи 6 Федерального Закона от 27 июля 2006 года N 152-ФЗ "О персональных данных", пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции правильно установил, что истцу не может быть отказано в защите его права на получение информации, в том числе, содержащей персональные данные физических лиц.

Доводы о злоупотреблении истцом правом (статья 10 ГК РФ), в том числе со ссылкой на электронные страницы с сайта Информационного агентства "Банфакс", были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Вывод суда о том, что заявленное истцом требование о предоставлении информации является достаточно конкретизированным, не противоречит содержанию искового заявления и рекомендациям, изложенным в пунктах 4, 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Приведенный в апелляционной жалобе довод о том, что требования о предоставлении информации за 2006 и 2007 год не подлежат удовлетворению, так как указанная в них информация относится к прошлым периодам деятельности общества, и явно не представляет ценности с точки зрения анализа (экономического и юридического), в том числе по причинам истечения сроков исковой давности, отклоняется апелляционным судом.

Ответчик не обосновал отсутствие ценности информации, отраженной в таких документах, с точки зрения анализа (экономического, юридического (в том числе с учетом истечения сроков исковой давности), не обосновал свой довод со ссылками на конкретные обстоятельства.

Довод подателя о том, что информация, о предоставлении которой заявлен иск, утрачена, не подтвержден документально. Дополнительные доказательства не рассматриваются и не оцениваются апелляционным судом, поскольку в их приобщении к материалам дела было отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Алтайского края и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 августа 2011 года по делу N А03-7074/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.К. Калиниченко И.Н. Мухина