|
25 ноября 2011 г.
|
Дело N А40-151424/09-70-728
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2011 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Расторгуева Е.Б.
судей: Левченко Н.И., Валиева В.Р.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовым К.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Финансово-юридическая помощь"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2011 г.
по делу N А40-151424/09-70-728, принятое судьей Кондрат Е.Н.
по иску ООО "Финансово-юридическая помощь" (ОГРН 5087746441338, ИНН 7734595925)
к ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" (ИНН 1328012231)
третьи лица: ООО "Строй Лидер", Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия
о взыскании задолженности
встречный иск ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод"
к ООО "Финансово-юридическая помощь", ООО "Строй Лидер"
о признании недействительным договора
при участии в судебном заседании:
от истца: Овчинников Ю.А. (по доверенности от 06.09.2011);
от ответчика: ген. дир. Нугаев Р.Х. (приказ N 65-к от 31.10.06);
от третьих лиц: от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия - Цыбизова Р.М. (по доверенности от 09.12.2010);
от ООО "Строй Лидер" - не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
ООО "Финансово-юридическая помощь" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о взыскании долга в сумме 4 400 000 руб., пени в сумме 1 584 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 058 775 руб.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2010 г. к одновременному рассмотрению с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о признании договора купли-продажи N 255/06 от 01.09.2006 г., заключенного ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод", недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований, привлечены ООО "Строй Лидер" и Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия.
Решением от 11.06.2010 г. суд признал недействительным договор купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06, заключенный между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод"; взыскал с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" в пользу ООО "Финансово-юридическая помощь" задолженность в размере 4 400 000 руб. по основному долгу, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 058 775 руб. 89 коп. В удовлетворении остальной части иска отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2010 г. по настоящему делу отменено в части признания недействительным договора купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06, в иске в указанной части отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения.
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-45/11 от 02.03.2011 г. в передаче дела N А40-151424/09-70-728 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 11.06.2010 г. и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 г. отказано, дело направлено в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/2689-11 от 13.04.2011 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 г. по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела определить характер спорных правоотношений и установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешении спора, в том числе проверить наличие обстоятельства, обуславливающих ничтожность договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06, установить надлежащего ответчика по встречному иску и при необходимости рассмотреть вопрос о замене ненадлежащего ответчика в порядке, предусмотренном статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 09.08.2011 г. суд удовлетворил встречные исковые требования ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о признании договора купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06 недействительным, в удовлетворении иска ООО "Финансово-юридическая помощь" отказал.
При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06 является крупной сделкой, заключен с нарушением требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях"; ничтожность договора купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06 влечет ничтожность всех последующих, основанных на нем договоров уступки прав требования (цессии).
ООО "Финансово-юридическая помощь" не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные требования ООО "Финансово-юридическая помощь", а в удовлетворении встречного иска отказать.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что продавцу - ООО "Строй Лидер", было известно о наличии ограничений полномочий директора предприятия, а ответчик по встречному иску - ООО "Финансово-юридическая помощь", по данному вопросу информацией обладать не может, поскольку по договору цессии ему были переданы права на требование денежных средств, которые ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" не оплачены. Заявитель в апелляционной жалобе также указывает на пропуск срока исковой давности по встречному исковому заявлению.
ООО "Финансово-юридическая помощь" представило также пояснения по делу, в которых просит прекратить производство по встречному исковому заявлению в связи с тем, что ООО "Строй Лидер" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 28.12.2009 г.
ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо - Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, представило письменные пояснения, в которых просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Строй Лидер" отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Рассмотрев дело в отсутствие третьего лица - ООО "Строй Лидер", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статей 123, 156, 266, 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей явившихся лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене в части в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При исследовании обстоятельств дела установлено, что 01.09.2006 г. ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" заключен договор N 255/06 купли-продажи оборудования, который со стороны продавца (ООО "Строй Лидер") исполнен 16.10.2006 г. (л.д. 17, том 1).
28.12.2006 г. ООО "Строй Лидер" (цедент) и гр. Богданов С.С. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по которому цедент передает цессионарию право требования долга в размере 4 400 000 руб. с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод", образовавшийся на основании договора купли-продажи оборудования N 255/06 от 01.09.2006 г.
Впоследствии данное право требования гр. Богдановым С.С. уступлено ООО "Финансово-юридическая помощь" по договору уступки права требования (цессии) от 22.10.2009 г.
Требование о признании договора купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06 недействительным как заключенного с нарушением положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" должно быть рассмотрено судом с участием обеих сторон в сделке, поскольку разрешению подлежит вопрос о правах и обязанностях каждой из них, с учетом необходимости доказывания, что сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий лица, совершившего сделку от и
