Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2011 г. N 16АП-2825/11

г. Ессентуки

28 ноября 2011 г.

Дело N А63-5983/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2011 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей Казаковой Г.В., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Марутян Саши Агвановича (356240, Ставропольский край, Шпаковский район, г. Михайловск, пер. Зареченый, 2, адрес для корреспонденции: 355017, Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мира, 319, 4-й этаж) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.09.2011 по делу N А63-5983/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Автомаслторг-Плюс" (356530, Ставропольский край, Петровский р-н, г. Светлоград, ул. Шоссейная, 16, ИНН 2608010729, ОГРН 1052600528750) (судья Антошук Л.В.),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "Автомаслторг-Плюс" Малахова В.А. лично;

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2011 общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Автомаслторг-Плюс" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малахов В.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки SUZUKI GRAND VITARA 2007 года выпуска от 27.07.2010, заключенного должником с гр. Марутяном С.А.

Определением от 02.09.2011 суд признал недействительным договор купли продажи автотранспортного средства от 27.07.2010, заключенный между должником и Марутяном С.А. Судебный акт мотивирован неравноценностью встречного исполнения.

Не согласившись с принятым определением, Марутян С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.09.2011 по делу N А63-5983/2010 отменить полностью. Заявитель указывает, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиль находился в ненадлежащем техническом состоянии, в связи с чем, цена по сделке составила 99 000 рублей.

Коблов А.Н. направил ходатайство, в котором поддерживает позицию Марутяна С.А. и просит рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

Конкурсный управляющий направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласился, по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав конкурсного управляющего, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.09.2011 по делу N А63-5983/2010 является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.07.2010 между должником в лице Чумаченко В.Н. и Марутяном С.А. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого ООО ПКФ "Автомаслторг-Плюс" продает, а покупатель принимает транспортное средство SUZUKI GRAND VITARA 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JSAJTD54V00262864, номер двигателя J20A-497345, шасси N отсутствует, кузов N JSAJTD54V00262864, цвет серебристый, ПТС 77 ТУ 866173 от 26.01.2008 выдан Центральной акцизной таможней. Указанное транспортное средство продано за 99 000 руб.

Определением суда от 28.06.2010, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)

Определением от 29.06.2010 в качестве заявления о вступлении в дело было принято заявление, поданное председателем ликвидационной комиссии должника о признании общества несостоятельным (банкротом) с применением процедуры упрощенного производства ликвидируемого должника.

Договор купли-продажи от 27.07.2010 был заключен после возбуждения дела о банкротстве должника и после подачи заявления о признании ООО ПКФ "Автомаслторг-Плюс" банкротом председателем ликвидационной комиссии.

Из материалов дела следует, что 07.06.2010 единственным участником должника Чумаченко В.Н. принято решение о добровольной ликвидации ООО ПКФ "Автомаслторг-Плюс" в связи с существенным ухудшением производственной и коммерческой деятельности.

09.06.2010 было зарегистрировано сообщение о ликвидации ООО ПКФ "Автомаслторг-Плюс".

16.06.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о формировании ликвидационной комиссии ООО ПКФ "Автомаслторг-Плюс" и назначении ликвидатора.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи автотранспортного средства заключен в нарушение действующего законодательства, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим заявлением

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

Из материалов дела следует, что договор от 27.07.2010 заключен без проведения торгов ликвидационной комиссией, заключен и подписан не председателем ликвидационной комиссии, а Чумаченко В.Н., бывшим директором.

На основании чего, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной и заключенной с нарушением пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался также на недействительность договора от 27.07.2010 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что автомобиль марки SUZUKI GRAND VITARA был приобретен должником у ООО "РЕДЕГИ Дельта" г. Москва в новом состоянии, соответствующем техническим характеристикам завода-изготовителя, по цене 770 000 руб. Балансовая стоимость автомобиля с учетом амортизации по состоянию на 3-ий квартал 2010 составляла 652 542,37 руб.

Согласно условиям договора автомобиль продан ответчику за 99 000 руб.

Сопоставив стоимость, по которой автомобиль был куплен должником у ООО "РЕДЕГИ Дельта", балансовую стоимость автомобиля на момент заключения оспариваемого договора, и цену, по которой автомобиль реализован ответчику, учитывая дату выпуска автомобиля и период его эксплуатации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что условия договора купли-продажи от 27.07.2010 существенно отличаются в худшую для должника сторону от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. В связи с чем, договор от 27.07.2010 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод о том, что автомобиль находился в неудовлетворительном техническом состоянии, в связи с чем цена продажи соответствовала его реальной стоимости не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в оспариваемом договоре не отражены сведения о том, что автомобиль находился в неудовлетворительном техническом состоянии. Данные доказательства в материалах дела также отсутствуют.

Доводы Марутяна С.А. о том, что автомобиль в настоящее время продан третьему лицу, в связи с чем невозможно его возвращение в конкурсную массу правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы Марутяна С.А. том, что ему не было известно о возбуждении в отношении должника процедуры банкротства, о неудовлетворительном финансовом состоянии должника не могут служить основание для отказа в признании сделки недействительной, поскольку в силу разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 9 Постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В то же время апелляционный суд обращает на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в ошибочном указании 2010 года в полном тексте определения суда. При этом апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции по собственной инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, не лишен возможности исправить допущенное нарушение в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом вышеуказанное нарушение не привело к принятию незаконного судебного акта.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда Ставропольского края от 02.09.2011 по делу N А63-5983/2010.

Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.09.2011 по делу N А63-5983/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Г.В. Казакова О.В. Марченко