Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2011 г. N 12АП-8077/11

г. Саратов

"24" ноября 2011 г.

Дело N А57-11996/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "17" ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" ноября 2011 года.

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Акимовой М.А., Александровой Л.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кутилиной Н.А.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балнефть " (Саратовская область, г.Балаково)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 сентября 2011 года об отмене обеспечительных мер по делу N А57-11996/2011 (судья Землянникова В.В.)

по заявлению Чугунова Максима Александровича (Саратовская область, г.Балаково)

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Балнефть" (Саратовская область, г.Балаково), конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Чугунова Александра Сергеевича Скворцова Светлана Сергеевна (г.Саратов)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Балнефть" от 28.07.2011,

УСТАНОВИЛ:

Чугунов Максим Александрович (далее - Чугунов М.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Балнефть" (далее - ООО "Балнефть", Общество) по всем вопросам повестки дня внеочередного собрания участников ООО "Балнефть" от 28.07.2011.

Одновременно Чугуновым М.А. заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета юридическому лицу и органам юридического лица - ООО "Балнефть" исполнять решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича;

- запрета органам юридического лица - ООО "Балнефть" принимать решения и совершать действия по всем вопросам повестки дня, отраженной в протоколе внеочередного собрания участников ООО "Балнефть" от 28.07.2011, в том числе направленные на прекращение полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и утверждение директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича;

- запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений в отношении юридического лица - ООО "Балнефть", в том числе сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2011 заявление Чугунова М.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично и юридическому лицу и органам юридического лица - ООО "Балнефть" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу запрещено исполнять решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича, также регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений в отношении юридического лица - ООО "Балнефть", в том числе сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

ООО "Балнефть" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2011 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2011, отменены в части запрещения регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись об изменении сведений в отношении юридического лица - ООО "Балнефть", а именно сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. В остальной части в удовлетворении заявления Общества об отмене мер по обеспечения иска отказано.

ООО "Балнефть" частично не согласилось с принятым определением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления Общества об отмене принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2011 обеспечительных мер и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении ходатайства Общества об отмене обеспечительных мер в полном объёме. В обоснование данной позиции податель жалобы указывает на то, что исполнительный орган ООО "Балнефть" - директор Миненков Дмитрий Сергеевич исполнил решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича, о чем 12.08.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. По мнению Общества, нельзя запрещать совершение тех действий, которые уже были совершены ранее.

Чугуновым М.А., конкурсным управляющим ИП Чугунова А.С. Скворцовой С.С. письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Чугунов М.А., конкурсный управляющий ИП Чугунова А.С. Скворцова С.С., представитель ООО "Балнефть" в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Факт извещения Чугунова М.А. и конкурсного управляющего ИП Чугунова А.С. Скворцовой С.С подтверждается наличием в материалах дела уведомлений N 96194 2, N 96190 4 о вручении корреспонденции адресатам. Заказное письмо N 410031 39 96193 5, направленное ООО "Балнефть", возвращено в суд с отметкой органа почтовой связи "истек срок хранения". В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, считается извещенным надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировала арбитражный суд.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 26.10.2011. Указанные лица имели реальную возможность явиться в суд либо обеспечить явку представителей в судебное заседание.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела оспаривается правомерность проведения 28.07.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "Балнефть", а также правомерность решений, принятых на собрании от 28.07.2011, касающихся единоличного исполнительного органа Общества - директора.

Из определения Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2011 усматривается, что принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры в виде запрета юридическому лицу и органам юридического лица - ООО "Балнефть" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича, также запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений в отношении юридического лица - ООО "Балнефть", в том числе сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица имели целью уменьшить негативные последствия решений, принятых на собрании от 28.07.2011, касающихся единоличного исполнительного органа Общества - директора.

ООО "Балнефть" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер.

Удовлетворяя заявление Общества в части, суд первой инстанции установил, что 12.08.2011 налоговым органом внесены в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - о смене исполнительного органа ООО "Балнефть", что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.08.2011 и свидетельством серия 64 N 003071767, тогда как обеспечительные меры в виде запрета на совершение подобных действий были приняты Арбитражным судом Саратовской области 15.08.2011.

В данной части определение суда первой инстанции сторонами не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении заявления Общества в части отмены обеспечительных мер в виде запрета юридическому лицу и органам юридического лица - ООО "Балнефть" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича, суд первой инстанции исходил из того, что указанные обеспечительные меры, связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для сохранения баланса интересов заинтересованных сторон и существующего положения сторон спора, имеют целью уменьшить негативные последствия действия решения, принятого на оспариваемом общем собрании, в том числе, предотвратить возможные судебные разбирательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и считает, что правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статей 90 - 100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Обеспечительными мерами могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 обращено внимание на то, что, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен.

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 вышеуказанного Постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом настоящего спора является оспаривание законности решений, принятых на собрании ООО "Балнефть" от 28.07.2011, в том числе касающихся переизбрания единоличного исполнительного органа Общества - директора, который имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Обеспечительные меры, запрещающие юридическому лицу и органам юридического лица - ООО "Балнефть" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича, связаны с предметом настоящего спора и соразмерны ему.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры в виде запрещения юридическому лицу и органам юридического лица - ООО "Балнефть" исполнять решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича сохраняют существующее состояние отношений (status quo) между сторонами.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно счёл, что сохранение обеспечительных мер в рамках настоящего дела обеспечит баланс интересов сторон до рассмотрения по существу корпоративного спора между истцом и ответчиком.

Заявляя об отмене вышеуказанных обеспечительных мер, Общество не представило доказательств, дающих основание полагать, что принятые арбитражным судом меры по обеспечению иска, блокируют хозяйственную работу Общества, создают препятствия в осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, влекут или могут повлечь негативные последствия для ООО "Балнефть", причинить юридическому лицу значительный ущерб.

Обеспечительные меры в виде запрета юридическому лицу и органам юридического лица - ООО "Балнефть" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять решения, принятые внеочередным собранием участников ООО "Балнефть" 28.07.2011, в том числе решение о прекращении полномочий директора ООО "Балнефть" Чугунова Александра Сергеевича и решение об утверждении директором ООО "Балнефть" Миненкова Дмитрия Сергеевича, принятые судом первой инстанции, не носят дискриминационного характера и не направлены на ущемление прав той или другой стороны спора, а также прав и законных интересов третьих лиц.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 27 сентября 2011 года об отмене обеспечительных мер в обжалуемой части не имеется.

Апелляционную жалобу ООО "Балнефть" следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 сентября 2011 года об отмене обеспечительных мер по делу N А57-11996/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балнефть" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

М.А. Акимова Л.Б. Александрова