Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2007 г. N 17АП-426/07

г. Пермь

13 февраля 2007 г.

А50-15552/2006

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Паньковой Г.Л., Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Гребневой М.А.,

при участии в судебном заседании

от истца: Антипиной Е.А. - директор, собрание от 14 марта 2006 года, паспорт;

Шилова С.П. - доверенность от 05 июня 2006 года, паспорт;

Слободинюк Л.И. - доверенность от 10 февраля 2007 года, паспорт;

от третьего лица ИП Быковой А. В.: Тупицына А.С. - доверенность от 07 августа

2006 года, удостоверение адвоката N 1837 от 30 января 2007;

от ответчика, третьих лиц Трошиной Е.М., Администрации г. Соликамска Пермской области: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО Салон "Молодость",

на решение Арбитражного суда Пермской области от 07 декабря 2006 года

по делу N А50-15552/2006-Г12,

принятое судьей Булкиной А.Н.,

по иску ООО Салон "Молодость" к Управлению имущественных отношений Администрации г. Соликамска

третьи лица: 1) индивидуальный предприниматель Быкова Анжелла Викторовна

2) Трошина Елена Михайловна

3) Администрация г. Соликамска Пермской области

о признании дополнительного соглашения о расторжении договора аренды помещения недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Салон "Молодость" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Управлению имущественных отношений Администрации г. Соликамска (ответчик) о признании дополнительного соглашения N 1979 от марта 2006 года о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162, заключенного между Управлением имущественных отношений Администрации г. Соликамска и ООО Салон "Молодость", недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит признать сделку недействительной как оспоримую в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду совершения ее единоличным исполнительным органом общества Трошиной Е.М. с превышением своих полномочий, ограниченных учредительными документами ООО Салон "Молодость" (л. д. 57, 103).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Быкова Анжелла Викторовна, Трошина Елена Михайловна и Администрация г. Соликамска Пермской области.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 07 декабря 2006 года по делу N А50-15552/2006-Г12, принятым судьей Булкиной А.Н., в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, ООО Салон "Молодость", не согласившись с указанным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, решение о расторжении договора аренды N 162 принято единоличным исполнительным органом общества Трошиной Е.М. с нарушением пунктов 16.2, 16.3 Устава общества, предусматривающих порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества, а также с нарушением пункта 3 стати 53 Гражданского кодекса российской Федерации и пункта 1 стати 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предписывающих лицу, выступающему от имени общества, действовать в интересах представляемого лица добросовестно и разумно. Кроме того, истец полагает, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено единоличным исполнительным органом общества с нарушением пункта 15.7 Устава общества, определяющего исключительную компетенцию общего собрания участников общества, поскольку таким образом фактически Трошиной Е.В. принято решение об изменении места нахождения юридического лица, что является исключительным правом общего собрания участников общества.

Индивидуальный предприниматель Быкова Анжелла Викторовна (третье лицо) с доводами апелляционной жалобы не согласна, поскольку, по ее мнению, вопрос заключения и расторжения договоров аренды не относится в соответствии с Уставом общества и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Просит решение суда от 07 декабря 2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу от 12 февраля 2007 года).

Ответчик, Управление имущественных отношений Администрации г. Соликамска, и третье лицо Администрация г. Соликамска, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились, но в представленных отзывах просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считают, что при заключении дополнительного соглашения N 1979 от марта 2006 года единоличный исполнительный орган общества действовал в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом (отзывы на апелляционную жалобу от 12 февраля 2007 года).

Дело рассмотрено судом в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела установлено.

Между АОЗТ Салон "Молодость" (в настоящее время ООО Салон "Молодость") и Комитетом по управлению имуществом г. Соликамска (в настоящее время Управление имущественных отношений Администрации г. Соликамска) заключен договор N 162 на аренду недвижимого имущества муниципальной собственности, по условиям которого истец получил во временное пользование сроком с 18 февраля 1993 года по 18 февраля 2008 года помещение, являющееся муниципальной собственностью, расположенное по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, для использования в целях "парикмахерской, косметического салона" (л. д. 10).

27 декабря 2005 года директор ООО Салон "Молодость" Трошина Е.М. обратилась к начальнику Управления имущественных отношений Администрации г. Соликамска с заявлением о расторжении указанного договора (л. д. 18). Имеющаяся на заявлении отметка арендодателя "расторгнуть договор" в соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о досрочном расторжении договора N 162 по соглашению сторон. Помещение возвращено арендодателю по акту сдачи-приемки нежилого помещения по договору N 162 от 21 февраля 2006 года (л. д. 17).

Кроме того, в марте 2006 года сторонами подписано дополнительное соглашение N 1979, согласно которому срок окончания договора N 162 на аренду нежилого помещения в здании, расположенном по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120 установлен с 21 февраля 2006 года, то есть с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки помещения (л. д. 16).

Дополнительное соглашение N 1979 и акт сдачи-приемки нежилого помещения по договору N 162 подписаны со стороны ООО Салон "Молодость" Миловановой Т.Ю., действовавшей на основании доверенности от 20 декабря 2005 года, выданной директором общества Трошиной Е.М. (л. д. 55).

Полномочия директора Трошиной Е.М. на момент подписания указанного дополнительного соглашения подтверждаются протоколом N 1 общего собрания учредителей от 03 февраля 2003 года (л. д. 25), а также определением Соликамского городского суда от 06 апреля 2006 года об утверждении мирового соглашения между Трошиной Е.М. и ООО Салон "Молодость" (л. д. 26).

01 марта 2006 года в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, 120, между Управлением имущественных отношений Администрации г. Соликамска (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Быковой А.В. (арендатор) заключен договор N 1766 на аренду недвижимого имущества муниципальной собственности г. Соликамска, в котором срок аренды указан с 22 февраля 2006 года до 22 февраля 2011 года (л. д. 12-13), о чем арендатор уведомил ООО Салон "Молодость" (л. д. 21).

Полагая, что единоличный исполнительный орган общества при заключении дополнительного соглашения N 1979 от марта 2006 года о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 вышел за пределы предоставленных ему полномочий, поскольку, по мнению ООО Салон "Молодость", согласно пунктам 15.7, 16.2 и 16.3 решение данного вопроса относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (л. д. 32-42), истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 2-4, 57, 103).

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь ввиду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" от 14 мая 1998 года N 9).

Пунктом 18.5 Устава общества предусмотрен перечень вопросов, относящихся к компетенции директора общества, аналогичный перечню вопросов, относящихся к компетенции единоличного исполнительного органа общества, предусмотренному пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, дополнительное соглашение N 1979 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 не может быть признано недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ограничений полномочий единоличного исполнительного органа общества Уставом ООО Салон "Молодость" по сравнению с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено.

Однако решение единоличного исполнительного органа общества - директора ООО Салон "Молодость" Трошиной Е.М. о расторжении договора аренды недвижимого имущества муниципальной собственности г. Соликамска от 18 февраля 1993 года N 162 признано недействительным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2006 года по делу N 17АП-2190/2006-ГК.

В связи с этим решение Арбитражного суда Пермской области от 07 декабря 2006 года по делу N А50-15552/2006-Г12 подлежит отмене, поскольку данным решением отказано в удовлетворении исковых требований ООО Салон "Молодость" о признании дополнительного соглашения N 1979 от марта 2006 года о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162, решение о заключении которого директором общества Трошиной Е.М. признано судом недействительным (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску апелляционной жалобе относятся на ответчика, Управление имущественных отношений Администрации г. Соликамска, и подлежит возврату ООО Салон "Молодость" за счет средств федерального бюджета согласно пункту 5 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермской области от 07 декабря 2006 года по делу N А50-15552/2006-Г12 отменить.

Иск удовлетворить, признать дополнительное соглашение N 1979 от марта 2006 года о расторжении договора аренды нежилого помещения N 162 между Управлением имущественных отношений Администрации г. Соликамска и ООО Салон "Молодость" недействительным.

Выдать ООО Салон "Молодость" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

В.Ю. Дюкин Г.Л. Панькова