Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2011 г. N 13АП-15147/11

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2011 г.

Дело N А56-15409/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истца: представителя Житова П.В. (доверенность от 24.03.2011)

от ответчика: представителя Миронова Д.А. (доверенность от 08.08.2011), представителя Косульникова А.С. (доверенность от 01.08.2011 N 3/2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15147/2011) ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2011 по делу N А56-15409/2011 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Евдокименко Ю.Н.

к ООО "Научно-производственное объединение "Феникс"

о взыскании действительной стоимости долга

установил:

Евдокименко Юрий Николаевич (далее - истец, адрес регистрации: 193318, Санкт-Петербург, ул. Белышева, д. 4, кв. 475) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Феникс" (далее - ООО "Научно-производственное объединение "Феникс", Общество, ответчик, ОГРН 1037835059459, адрес 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб., д. 20) об обязании выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 22 процента в уставном капитале Общества.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" в связи с выходом из состава участников в пользу Евдокименко Юрия Николаевича действительную стоимость доли в размере 22 процента в уставном капитале Общества в сумме 1 793 880 руб. Уточнения требований приняты судом.

Решением суда от 13.07.2011 с ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" в пользу Евдокименко Юрия Николаевича взыскана действительная стоимость доли в размере 22 процента уставного капитала ООО "Научно-производственное объединение "Феникс", что составляет в сумме 1 793 880 руб. 00 коп. Одновременно судом удовлетворено заявление истца о возмещении ему за счет ответчика судебных издержек в чуме 15 000 руб. и 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 13.07.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель обращает внимание на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствует, и истцом не было представлено доказательств, что в почтовом отправлении от 21.09.2010 (письмо от 14.09.2010) в адрес ответчика было направлено именно заявление истца о выходе из Общества.

На уведомлении о вручении почтового отправления имеются несоответствия порядка оформления и вручения почтовой корреспонденции (а именно: разногласия по дате вручения и отметки почтового работника о таком времени) в нарушение Постановления Правительства РФ от 15.04.2005 N 221 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи".

Податель апелляционной жалобы указывает также на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки письменному заявлению истца от 13.01.2011, как участника Общества, о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с изменением паспортных данных, а также заявлению представителя ответчика о том, что последнему стало известно о выходе истца из состава участников Общества только 09.02.2011, когда ответчик получил выписку из ЕГРЮЛ, где содержалась запись от 03.02.2011 о выходе Евдокименко Ю.Н. из состава Общества.

С учетом приведенных доводов податель жалобы полагает, что истец ненадлежащим образом уведомил Общество о своем выходе из состава участников Общества, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска по заявленным истцом требованиям у суда первой инстанции не имелось.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Евдокименко Юрий Николаевич являлся участником ООО "Научно-производственное объединение "Феникс", которому принадлежало 22% долей в уставном капитале Общества.

21.09.2010 истец направил в адрес ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" заявление (от 14.09.2010) о выходе из состава Общества в порядке, установленном статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявление было направлено ответчику по юридическому адресу Общества, указанному в пункте 1.7 устава Санкт-Петербург, Петроградская набережная, дом 20, а также по адресу: 196641, Санкт -Петербург, а/я 182.

Корреспонденция была получена ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" 27.09.2010, что подтверждается почтовым уведомлением N 198504 29 02602 4, а также распечатки с официального сайта ФГУП "Почта России".

По прошествии трех месяцев, 29.12.2010, Евдокименко Ю.Н. направил в адрес ответчика письмо с требованием исполнить обязанность, установленную статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно, выплатить действительную стоимость доли, указав, что срок выплаты истек 27.12.2010 с учетом даты получения уведомления о выходе.

Данное письмо получено 29.12.2010 секретарем ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" (входящий N 1001).

27.01.2011 истец обратился в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы по форме Р14001. На основании указанного заявления из сведений содержащихся в ЕГРЮЛ об ответчике была исключена информация о Евдокименко Ю.Н. как участнике ООО "Научно-производственное объединение "Феникс", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.02.2011.

Поскольку ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" по истечение трехмесячного срока с даты получения заявления о выходе участника Евдокименко Ю.Н. из состава участников Общества не произвело выплату действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее Закон) выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.

Согласно пункту 7.1 устава Общества участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам и генеральному директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе. Пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля переходит к обществу с даты получения Обществом заявления участника.

Как установлено судом первой инстанции, истец направил уведомление о выходе по всем известным адресам Общества и это уведомление Обществом получено. Следует отметить, что в уставе Общества не содержится информация в каком виде участник Общества должен известить о своей воле на выход из Общества. Поэтому направление истцом уведомления (заявления) в адрес ответчика заказным письмом с уведомлением о вручении суды первой и апелляционной инстанций считают надлежащим.

Позиция ответчика о недоказанности истцом вложения, направленного в адрес ответчика письмом 21.09.2010, не принимается судом апелляционной инстанции в качестве заслуживающей внимание, по тем основаниям, что последний не доказал, что в почтовом конверте, полученном Обществом 27.09.2010 находилось иное вложение нежели заявление о выходе из состава участников Общества.

Таким образом, Общество считается уведомленным о факте выходе Евдокименко Ю.Н. из Общества с 27.09.2010.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Поскольку содержащиеся в пунктах 7.2, 7.3 устава Общества иные срок и порядок выплаты действительной стоимости доли противоречат положениям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции обоснованно указал, что в настоящем случае выплата истцу действительной стоимости должна быть произведена ответчиком по истечение трехмесячного срока с даты получения заявления о выходе, а именно до 27.12.2010.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества рассчитан истцом в соответствии с нормами права. Ответчиком размер действительной стоимости доли не оспорен, доказательств выплаты истцу денежных средств до рассмотрения судом первой инстанции спора по существу не представлено.

Доводы ответчика о том, что размер действительной стоимости доли истца может быть иным в зависимости от даты его обращения с заявлением к Обществу, являются декларативными, не подтвержденными никакими доказательствами (ответчиком не представлены произведенные расчеты с приложенными к ним балансами).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно обязал ООО "Научно-производственное объединение "Феникс" выплатить Евдокименко Ю.Н. действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества равной 22%, что по сумме составило 1 793 880 руб.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание утверждение ответчика, основанное на письме истца от 13.01.2011 (о внесении изменения В ЕГРЮЛ о паспортных данных истца) о том, что на эту дату истец считал себя участником общества, следовательно, не претендовал на выход из состава участников.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что данное письмо было направлено в Общество с целью приведения в соответствие паспортных данных (в связи со сменой паспорта по достижении 45 лет) об участнике Обшества Евдокименко Ю.Н. в связи с его обращением последнего в регистрирующий орган для внесения сведений о его выходе из состава участников.

Доводы ответчика о несоответствии порядка оформления и вручения почтовой корреспонденции (а именно: разногласия по дате вручения и отметке почтового работника о таком времени), установленного Постановлением Правительства РФ от 15.04.2005 N 221 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи", не могут быть приняты в качестве доказательства неполучения ответчиком корреспонденции от истца 27.09.2010, поскольку неправильное расположение штампов на почтовом конверте не может свидетельствовать о его недоставке или вручении не тому адресату.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2011 по делу N А56-15409/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен