Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2011 г. N 11АП-13184/11

г. Самара

07 декабря 2011 г.

Дело N А55-16867/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" - представитель Бундина С.В., доверенность N 2051 от 07.06.2010 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2011 года

по заявлению ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" о принятии мер по обеспечению иска по делу N А55-16867/2011 (судья Н.Д. Бибикова)

по иску ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" (ОГРН 1026300001980)

к Ананьеву О.В., Ананьевой Л.И.

о признании ничтожным договора купли-продажи в уставном капитале от 04.08.2011 г.. и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Ананьеву О.В., Ананьевой Л.И. о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.08.2011 г.. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Одновременно с исковым заявлением представлено заявление о принятии мер по обеспечению иска, в котором истец просит:

- наложить арест на имущественные права Ананьевой Лидии Ивановны на долю в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии" номинальной стоимостью 5 500руб, что составляет 50% в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии";

- запретить Ананьевой Лидии Ивановне совершать любые действия, связанные с отчуждением (в том числе залог) доли в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии", принадлежащей ей на праве собственности;

- запретить уполномоченному органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц (МРИ ФНС N 2 России по Самарской области, адрес: 445000, Самарская область, г.Тольятти, бульвар Татищева, 12) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО "Эко Энерго Технологии" (ИНН 6321231466), связанные со сменой состава участников общества, об изменении состава их долей и сведений об изменении размера уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2011 года в удовлетворении заявления отказано.

ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явился представитель ООО "Эко Энерго Технологии", извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явились Ананьев О.В., Ананьева Л.И., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. N 55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры.

В связи с этим при оценке доводов заявителя о применении обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных меры;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 6 части 2 статьи 92 АПК РФ.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения предполагаемого ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Предметом настоящего спора является признание ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований о принятии мер по обеспечению иска, ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" ссылается на возможное причинение значительного ущерба заявителю, указывая на недобросовестное поведение Ананьева О.В., выразившегося в отчуждении им своего имущества в пользу близкого родственника с целью исключения обращения взыскания на это имущество, а также на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до рассмотрения спора по существу.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Истец не является собственником спорной доли или лицом, имеющим право на долю в обществе, истребующим ее из незаконного владения иного лица.

Между тем, приведенные ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" в заявлении аргументы не свидетельствуют о затруднительности или невозможности исполнения судебного акта арбитражного суда в случае непринятия данных мер, а также о том, что в случае непринятия судом обеспечительных мер истцу может быть причинен ущерб, который является для него существенным.

Удовлетворение исковых требований не влечет возникновения у истца права на спорную долю, поэтому заявленные обеспечительные меры на направлены на своевременность исполнения решения суда при положительном для истца исходе дела.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2011 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2011 года по делу N А55-16867/2011 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) руб., перечисленную по платежному поручению N 681364 от 27.09.2011 г..

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило