Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 г. N 10АП-9092/11

г. Москва

09 декабря 2011 г.

Дело N А41-24962/11

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2011 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.,

при участии в заседании:

от истца Скугаревской Натальи Федоровны: Васильев М.А., по доверенности N 77НП9009690 от 14.07.2010 г.., зарегистрировано в реестре за N 11-9753,

от ответчика Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Васильева М.А. (ИНН: 5045029560, ОГРН: 1035009152584): Васильев М., лично, на основании протокола N 9 от 06.06.2011 г..,

от ответчика Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Насретдинова Р.Ю. (ИНН: 5045029560, ОГРН: 1035009152584): Блинохватов В.А., по доверенности N 1, от 02.11.2011 г..,

от ответчика ИФНС по г.Ступино Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛЬ Э СЕРВИСУШ ЛДА": Блинохватов В.А., по доверенности от 20.05.2011 г..,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Скугаревской Натальи Федоровны на определение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2011 года по делу N А41-24962/11, принятое судьей Горшковой М.П., по заявлению Скугаревской Натальи Федоровны о принятии мер по обеспечению иска Скугаревской Натальи Федоровны к Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность", Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Ступино Московской области о признании решений общего собрания акционеров недействительными, а также заявление Скугаревской Натальи Федоровны о принятии обеспечительных мер по делу N А41-24962/11,

УСТАНОВИЛ:

Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность"), Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛЬ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (далее - КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛЬ Э СЕРВИСУШ ЛДА"), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (далее - ИФНС по г.Ступино Московской области) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", оформленных Протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 27 мая 2011 г..: о генеральном директоре общества, а именно, о недействительности назначения генеральным директором Общества Васильева Михаила Анатольевича, о Подтверждении решения годового собрания акционеров общества от 15.04.11 о назначении Блинохватова В.А. генеральным директором Общества; о Поручении Блинохватову В.А. произвести необходимые действия по внесению изменений в сведения об Обществе содержащиеся в ЕГРЮЛ; разное: об Информировании судебного пристава исполнителя Чурюмова С.И. в связи с исполнительным производством N 6413/11/49/50, а также признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленной записью ГРН 2115045014665 от 07.06.2011 г.. (л.д. 2-6).

В порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Скугаревская Н.Ф. подала в Арбитражный суд Московской области ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Ступино Московской области осуществлять любые регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" на основании заявлений, поданных в ИФНС иными юридическими и физическими лицами, кроме Скугаревской Н.Ф. (единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющего 100 % акций Общества), либо генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильевым М.А. (за исключением действий по исполнению судебных решений, вступивших в законную силу) (л.д. 8-10).

Арбитражный суд Московской области определением от 05.10.2011 г.. в удовлетворении ходатайства Скугаревской Н.Ф. о принятии обеспечительных мер по делу N А41-24962/11 отказал, поскольку указанные обеспечительные меры фактически повторяют обеспечительные меры, принятые в рамках дела N А41-24469/2010 (л.д. 20-21).

Не согласившись с вынесенным судебным актом Скугаревская Н.Ф. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от 05.10.2011 г.., в которой просила отменить определение суда и принять меры по обеспечению иска (л.д. 27-30).

Кроме того, в соответствии со ст.92 АПК РФ, Скугаревская Н.Ф. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

В соответствии с частью 1.2 ст.93 АПК РФ, рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным, рассматривающим жалобу на определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска, осуществляется одновременно с рассмотрением такой жалобы по правилам рассмотрения дела в суде соответствующей инстанции, установленным настоящим Кодексом.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца и представитель ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Васильева М.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение отменить, принять новый судебный акт.

Представители ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Насретдинова Р.Ю., КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛЬ Э СЕРВИСУШ ЛДА" возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение суда оставить без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ИФНС по г.Ступино Московской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Заслушав мнение представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.12.2006 г.. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при принятии обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Меры по обеспечению иска принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", оформленных Протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 27 мая 2011 г..: о генеральном директоре общества, а именно, о недействительности назначения генеральным директором Общества Васильева Михаила Анатольевича, о Подтверждении решения годового собрания акционеров общества от 15.04.11 о назначении Блинохватова В.А. генеральным директором Общества; о поручении Блинохватову В.А. произвести необходимые действия по внесению изменений в сведения об Обществе содержащиеся в ЕГРЮЛ; разное: об информировании судебного пристава исполнителя Чурюмова С.И. в связи с исполнительным производством N 6413/11/49/50, а также признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленной записью ГРН 2115045014665 от 07.06.2011 г..

Учитывая, что обеспечительные меры принимаются при условии обоснованности, арбитражный суд признаёт заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ.

В силу того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем лишь доказательств оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п.9,10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Истец в обоснование ходатайства о применении обеспечительных мер ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 25.05.2010 по делу N А41-45122/09 о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 03.11.2009 N 1 об избрании генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Насретдинова Р.Ю., а также о признании недействительным решения ИФНС России по г.Ступино незаконной регистрацию изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" в части избрания Насретдинова Р.Ю. генеральным директором общества.

Кроме того, истец ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 08.12.2019 по делу N А41-33292/10, от 16.12.2010 N А41-24469/10 о признании недействительными решений о назначении на должность генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватова В.А.

Истец ссылается также на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.07.2010 по делу N А41-45092/09 признаны незаконными действия ИФНС России по г.Ступино Московской области о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о генеральном директоре ЗАО "Русская нерудная промышленность", а также действия отменяющие регистрационные записи, ранее произведённые по решению суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу осуществлять любые регистрационные действия изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, за исключением действий по исполнению судебных решений вступивших в законную силу подлежит удовлетворению, поскольку указанная мера направлена на сохранение существующего положения в обществе и обеспечение стабильности в сложившейся ситуации.

Принимая во внимание то, что в судебном порядке право Скугаревской Н.Ф. в качестве единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющего 100 % акций общества восстановлено.

Однако, несмотря на принятые в пользу Скугаревской Н.Ф. судебные акты, её права продолжают нарушаться со стороны иных лиц в течении длительного времени, о чём свидетельствуют записи, продолжающиеся появляться в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении исполнительного органа общества.

При том, что генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" назначенным Скугаревской Н.Ф. является Васильев М.А., арбитражный апелляционный суд полагает необходимым удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

Вместе с тем, учитывая конфликт, возникший в обществе, действия других лиц совершающих внесение изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества, создание другими лицами препятствий по участию Скугаревской Н.Ф. в управлении делами общества, арбитражный апелляционный суд считает необходимым удовлетворить заявление истца о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обеспечительная мера направлена на сохранении существующего состояния отношений между сторонами (statys quo) и связана с предметом заявленного требования, поскольку спор по данному делу носит корпоративный характер.

Ущемление прав акционера, предоставленных ему действующим законодательством, либо воспрепятствование в их реализации обществом не допустимы, а действия ответчика свидетельствуют об обратном.

Запрет налоговому органу осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" на основании заявлений, поданных в ИФНС иными юридическими и физическими лицами, кроме Скугаревской Н.Ф. (единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющего 100 % акций Общества), либо генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильевым М.А. (за исключением действий по исполнению судебных решений, вступивших в законную силу) направлен на сохранение имеющегося положения в обществе в защиту интересов истца - Скугаревск ЗАО "Русская нерудная промышленность"

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд исходит из того, что в ЗАО "Русская нерудная промышленность" наличествует корпоративный спор, поэтому принятие обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение в отношении исполнительного органа общества в лице генерального директора Васильева М.А., а также будет препятствовать внесению в ЕГРЮЛ незаконных сведений в отношении иных лиц.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271, частью 1.2 ст.93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2011 года по делу N А41-24962/11 отменить.

Заявление Скугаревской Н.Ф. о принятии обеспечительных мер по делу N А41-24962/11 удовлетворить.

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Ступино Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений о лице (лицах), имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (т.е. о руководителе организации), на основании заявлений, поданных в ИФНС иными юридическими и физическими лицами кроме Скугаревской Натальи Федоровны - акционера общества, либо генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильева М.А. за исключением действий по исполнению судебных решений, вступивших в законную силу.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев