Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2011 г. N 19АП-5377/11

город Воронеж

02 декабря 2011 г.

Дело N А36-2115/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2011.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Барковой В.М.

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "СХПК "Тележенка": 1) Володина А.В., представителя по доверенности б/н от 14.10.2011; 2) Титова О.Н., представителя по доверенности N 99 НП 7164957 от 29.07.2009; 3) Щербатых Д.А., представителя по доверенности б/н от 28.10.2011;

от Администрации Добровского муниципального района Липецкой области: Сутормина А.Н., представителя по доверенности б/н от 09.03.2011;

от ООО "Липовка": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2011 по делу N А36-2115/2011 (судья Карих О.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" (ОГРН 1024840847943) к администрации Добровского муниципального района Липецкой области Российской Федерации (ОГРН 1024800769586), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Липовка" (ОГРН 1094823009885) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" (ООО "СХПК "Тележенка", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области к администрации Добровского муниципального района Липецкой области (администрация, ответчик) с иском (с учетом уточнений), в котором просило признать недействительным соглашение от 22.06.2008 к договору аренды N 18 от 14.11.2005 находящегося в государственной собственности земельного участка, заключенное между администраций Добровского района Липецкой области и ООО "Борисовка"; применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать администрацию Добровского муниципального района Липецкой области возвратить ООО "СХПК "Тележенка" земельный участок из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, адрес участка: местоположение установлено относительно ориентира село, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Липецкая область, Добровский район, сельское поселение Борисовский сельсовет, с.Борисовка, площадью 8 517 192 кв.м с кадастровым номером 48:05:0000000:0050, обязать администрацию Добровского муниципального района Липецкой области в установленном законом порядке выполнить действия по погашению (аннулированию) записи о государственной регистрации соглашения от 22.06.2008 к договору аренды N 18 от 14.11.2005 находящегося в государственной собственности земельного участка (номер регистрации 48-48001/142/2009-231) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением от 18.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Липовка".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "СХПК "Тележенка" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции, принять увеличение и изменение исковых требований, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в заявленном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции 25.11.2011 представители ООО "СХПК "Тележенка" доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям (с учетом пояснений к апелляционной жалобе), просили ее удовлетворить.

Представитель администрации Добровского муниципального района Липецкой области против доводов апелляционной жалобы возражал, полагая их несостоятельными, просил решение суда от 09.09.2011 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

ООО "Липовка" явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Учитывая наличие в материалах дела сведений о надлежащем извещении третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, между администрацией Добровского района Липецкой области (арендодатель) и ООО "Борисовка" (арендатор) был заключен договор аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка, N 18 от 14.11.2005.

По условиям договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства общей площадью 8 517 192 кв.м, расположенные по адресу: Липецкая область, Добровский район, с.Борисовка, с кадастровым номером N 48:05:000 00 00:0050.

Срок аренды установлен договором в 10 лет (с 14.11.2005 по 13.11.2015).

Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке 14.12.2005.

22.06.2008 между администрацией Добровского района Липецкой области и ООО "Борисовка" в лице директора Губарева Дмитрия Александровича было заключено соглашение о расторжении договора аренды N 18 от 14.11.2005 с 31.12.2008.

Соглашение зарегистрировано 02.07.2009.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "СХПК "Тележенка" указало, что Губарев Д.А. при расторжении договора аренды действовал недобросовестно, в ущерб интересам общества. Документы на регистрацию соглашения были представлены им после прекращения его полномочий. Администрация Добровского района Липецкой области принимает заявление ООО "Липовка" об аренде земельного участка до создания данного общества в установленном законом порядке, не истребовав земельный участок, публикует сведения о нем в издании с малым тиражом и 12.03.2010 заключает договор аренды. Действия представителей администрации и Губарева Д.А. свидетельствуют о злоупотреблении правами, вследствие чего истец просил признать сделку по расторжению договора аренды - соглашение от 22.06.2008 и договор аренды от 12.03.2010 ничтожными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляется в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" было разъяснено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из материалов дела, соглашение от 22.06.2008 о расторжении договора аренды было заключено от имени общества уполномоченным Уставом органом - генеральным директором - Губаревым Д.А.

Право сторон на досрочное расторжение договора аренды по соглашению сторон предусмотрено условиями договора N 18 от 14.11.2005 и статьями 450, 452 Гражданского кодекса РФ.

Из приобщенного к материалам дела Устава ООО "Борисовка" не усматривается, что данная сделка отнесена к исключительной компетенции общего собрания (пункт 9.2 Устава) или Совета директоров (пункт 10.2 Устава). В силу пункта 12.4 Устава проверка финансово-хозяйственной деятельности может осуществляться ревизионной комиссией во всякое время по требованию любого из участников.

То обстоятельство, что обращение за регистрацией соглашения имело место после прекращения полномочий Губарева Д.А., на действительность данной сделки повлиять не может.

Как правомерно отмечено судом, из регистрационного дела усматривается, что на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы. В судебном порядке действия регистрационного органа не оспорены.

Не может свидетельствовать о ничтожности соглашения и то, что зная о последующем заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Борисовка", Губарев Д.А. не сообщил об этом сторонам.

21.08.2009 администрация Добровского района опубликовала объявление о наличии земельного участка для сдачи в аренду в информационно-аналитическом бюллетене "Заказ Добровского района. Небольшой тираж данного издания, как указывает истец, о злоупотреблении правом свидетельствовать не может, так как он не был лишен возможности ознакомиться с данной информацией.

Не может быть признан состоятельным довод заявителя жалобы о том, что земельный участок необходимо было предоставить путем проведения торгов.

Данное требование не заявлялось в суде первой инстанции в качестве самостоятельного основания иска. Кроме того, согласно пункту 2 статьи 10 Федерального закона от 24.07.2002 N 101 - ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", передача в аренду находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется в порядке, установленном статьей 34 Земельного кодекса Российской Федерации, если имеется только одно заявление о передаче земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в аренду, при условии предварительного и заблаговременного опубликования сообщения о наличии предлагаемых для такой передачи земельных участков в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации. При этом принятие решения о передаче земельных участков в аренду допускается при условии, что в течение месяца с момента опубликования сообщения не поступили иные заявления. В случае, если подано два и более заявлений о передаче земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в аренду, такие земельные участки предоставляются в аренду на торгах (конкурсах, аукционах).

Сведения о поступлении иных заявлений о предоставлении того же участка в аренду в месячный срок со дня публикации в деле отсутствуют.

Довод о том, что в это время имело место бездоговорное использование земельного участка со стороны ООО "Борисовка" после расторжения договора аренды на правомерность действий администрации повлиять не может.

Договор аренды был заключен лишь 12.03.2010, т.е. по истечении более 6 месяцев после расторжения предыдущего договора аренды и к началу следующего сезона сельскохозяйственных работ.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований к переоценке вывода суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют доказательства, достаточные для констатации недобросовестного поведения (злоупотреблении правом) ответчика в части заключения и исполнения соглашения о расторжении договора аренды.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не отрицалось, что с сентября 2010 земельный участок им не используется. На данном земельном участке ООО "Липовка" осуществляет сельскохозяйственную деятельность.

Обстоятельства, по результатам исследования которых было принято Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А36-656/2011 от 18.10.2011 не входили в предмет доказывания по настоящему иску и потому выводы, изложенные в указанном судебном акте, не могут повлиять на правильность оспариваемого решения.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом было необоснованно отказано в принятии уточнений исковых требований судебная коллегия не может признать состоятельным.

Такое процессуальное действие как уточнение исковых требований, когда имеет место одновременное изменение предмета и основание исковых требований, не может быть признано соответствующим статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Учитывая, что истцом было заявлено требование о ничтожности сделки к администрации Добровского района Липецкой области, а в уточнении он просил истребовать имущество из чужого незаконного владения, полученное по иной сделке от другого ответчика, суд обоснованно отклонил указанное ходатайство.

Отказывая в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра, суд правомерно указал, что заявленными требованиями не затрагиваются его права и обязанности, регистрационные действия осуществляются данным органом в силу возложенных на него законом полномочий.

Отсутствие отдельного судебного акта по данному вопросу не является процессуальным нарушением в силу следующего.

Согласно части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции. Из буквального толкования части 3.1 указанной статьи Кодекса следует, что обжалованию в апелляционном порядке подлежит только определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, подавшего соответствующее ходатайство.

Вопреки доводам, приведенным в апелляционной жалобе, данная норма Кодекса не предусматривает возможность обжалования определения об отказе арбитражного суда в привлечении третьего лица, ходатайство о привлечении которого, заявлено стороной по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в случаях, если в соответствии с Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2011 по делу N А36-2115/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная производственная компания "Тележенка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

В.М. Баркова В.И. Федоров