Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2011 г. N 13АП-18155/11

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2011 г.

Дело N А56-44345/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от заявителя: Гридин А.В. по доверенности от 21.09.2010 N 34/10

от ответчика: 1) представитель Юткин К.Б. по доверенности от 07.12.2011, выданной директором Капланом Е.Л., 2) представитель Федорова Н.А. по доверенности от 29.09.2010, выданной директором Малковским Ф.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18155/2011) Некоммерческого Партнерства Компаний Строительного Комплекса "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2011 по делу N А56-44345/2011 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое по заявлению закрытого акционерного общества "Реал-инвест" о принятии мер по обеспечению иска

в рамках дела по иску ЗАО "Реал-инвест" (ОГРН 1037821044524, 191123, Санкт-Петербург, ул.Шпалерная, д.40 А, лит.И)

к некоммерческому партнерству Компаний Строительного Комплекса "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" (ОГРН 1807800007690, 191123, Санкт-Петербург, ул.Шпалерная, д.40 А, лит.И)

о признании недействительным решений внеочередного общего собрания

установил:

Закрытое акционерное общество "Реал-инвест" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к некоммерческому партнерству КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" о признании недействительными решений, принятых 23.06.2011 года собранием членов НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ", по следующим вопросам повестки дня:

- отчет дирекции о работе в 2010 году, утверждение сметы расходов за 2010 год;

- об основных направлениях работы дирекции и Совета в 2011 году, утверждение сметы расходов на 2011 год;

- об утверждении решений Дисциплинарной комиссии;

- о подтверждении решений общих собраний от 25 января 2010 года (вопросы 4, 8, 11 повестки дня) и от 23 июня 2010 года (вопрос 4 повестки дня);

- о досрочном прекращении полномочий директора НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" Малковского Ф.Е.;

- о выборах директора НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ".

25.08.2011 ЗАО "Реал-инвест" обратилось в Арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило суд:

1. Приостановить исполнение всех решений очередного общего собрания НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" от 23.06.2011 г., в том числе:

- отчет дирекции о работе в 2010 году, утверждение сметы расходов за 2010 год;

-об основных направлениях работы дирекции и Совета в 2011 году, утверждение сметы расходов на 2011 год;

-об утверждении решений Дисциплинарной комиссии;

-о подтверждении решений общих собраний от 25 января 2010 года (вопросы 4, 8, 11 повестки дня) и от 23 июня 2010 года (вопрос 4 повестки дня);

-о досрочном прекращении полномочий директора НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" Малковского Ф.Е.;

-о выборах директора НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ".

2. Запретить Главному Управлению Министерства Юстиции РФ по Санкт- Петербургу и Ленинградской области, (адрес: 190000 Санкт-Петербург, Исаакиевкая пл., дом 11) вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании протокола очередного общего собрания НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" от 23.06.2011 г.;

3. Запретить Каплану Евгению Львовичу, 06.09.1952 года рождения, паспорт: 40 03 333966, выдан 20 отделом милиции Выборгского района Санкт-Петербурга 25.12.2002, зарегистрирован по адресу г. Санкт-Петербург, 1-ый Муринский пр, д. 2, кв. 6, а также группе лиц, действующих от имени Партнерства в следующем составе: Лычагин Василий Геральдович, Левин Ефим Романович, Долгих Михаил Викторович, Власенко Андрей Юрьевич, Ведерчик Евгений Павлович, Быкос Иван Аркадьевич, Ашкенадзе Александр Давидович, Жбанов Максим Александрович, Пантелеев Эдуард Викторович, Моклоков Илья Николаевич, Курмелев Григорий Альбертович, Замышляев Валерий Анатольевич, Базлов Борис Николаевич, исполнение всех решений внеочередного общего собрания членов НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" от 28.04.2011.

Определением от 26.08.2011 Главному Управлению Министерства Юстиции РФ по Санкт- Петербургу и Ленинградской области, (адрес: 190000 Санкт-Петербург, Исаакиевкая пл., дом 11) запрещено вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании протокола очередного общего собрания НП КСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" от 23.06.2011. В остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит данный судебный акт отменить, ссылаясь на то, что в оспариваемом определении не указано оснований, по которым заявленные обеспечительные меры подлежат удовлетворению, а именно каким образом их непринятие может затруднить исполнение судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителю. Кроме того, по мнению подателя жалобы, обжалуемое определение не мотивировано в нарушение пп.6 п. 1 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В отзыве истец просит оставить в силе определение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих доводов указывает на то, что на протяжении последних 12 месяцев в арбитражном суде рассматриваются иски о признании незаконными собраний, целью проведения которых является очередное избрание директором партнерства Каплана Е.Л., полномочия которого были прекращены 16.12.2009. Законность прекращения полномочий Каплана Е.Л. и избрания на должность директора Малковского Ф.Е. установлены вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-7091/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2010. Оспариваемое общее собрание членов партнерства созвано по решению совета партнерства, состав которого признан незаконным в соответствии с решением суда от 21.12.2010 по делу N А56-12513/2010. Таким образом, заявленные меры соответствуют исковым требованиям и направлены на предотвращение причинения ущерба заявителю.

В силу наличия в обществе корпоративного конфликта апелляционный суд допустил к участию в судебном заседании обоих представителей некоммерческого партнерства Компаний Строительного Комплекса "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ".

Представитель ответчика, участвовавший в судебном заседании по доверенности, выданной директором Капланом Е.Л., доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

На обозрение суда был представлен протокол N 6/11 заочного голосования совета НПКСК "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" от 27.07.2011.

Представитель заявителя против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика, участвовавший в судебном заседании по доверенности, выданной директором Малковским Ф.Е., поддержал позицию ООО "Реал-инвест".

Апелляционный суд обозревал п. 7.3.8, п. 7.2.4.2 Устава Некоммерческого Партнерства Компаний Строительного Комплекса "СОЮЗПЕТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ", представленного ООО "Реал-инвест", устав приобщен к поступившим материалам дела.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд признает вывод суда первой инстанции о том, что заявление о принятии срочных временных мер, направленных на обеспечение иска подлежит удовлетворению в части, правильным, полагая, что суд правомерно исходил из следующего.

Из содержания искового заявления следует, что спор фактически носит корпоративный характер - касается вопросов управления юридического лица - некоммерческого партнерства Компаний Строительного Комплекса "СОЮЗПЕРТРОСТРОЙ-СТАНДАРТ" и членства в нем, то есть по смыслу положений статьи 225.1 АПК РФ является корпоративным спором.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. В качестве обеспечительной меры, согласно пункту 4 части 2 статьи 225.6 АПК РФ, может быть запрещено юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В соответствии с положениями части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При этом, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Приостановление исполнения оспариваемых решений, равно как и запрещение внесения регистрационных записей на их основании, обеспечивает сохранение между сторонами ранее существовавшего положения до рассмотрения требований по существу.

Из материалов дела следует, что оспариваемыми решениями определены существенные условия деятельности Партнерства, касающиеся, в том числе, избрания директора Партнерства, требований к выдаче и порядку выдачи свидетельств о допуске к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства. Кроме того, 24.06.2010 истцом получено уведомление о том, что ООО "Реал-инвест" исключено из членов партнерства.

В случае непринятия обеспечительных мер, оспариваемые решения будут фактически реализованы, Партнерство продолжит осуществлять свою деятельность с учетом принятых изменений при отсутствии возможности истца участвовать в управлении юридическим лицом и использовании иных преимуществ членства в Партнерстве. При таких обстоятельствах, в случае удовлетворения иска, восстановление нарушенного права истца будет затруднено необходимостью оспаривания последствий такой деятельности ответчика, кроме того, утрата членства в Партнерстве может сделать невозможным осуществления истцом хозяйственной деятельности в сфере выполнения строительных работ, что повлечет причинение существенного ущерба ООО "Реал-инвест". Отсутствие в резолютивной части судебного акта непосредственного указания на совершение каких-либо действий не исключает возможность затруднения исполнения решения суда, так как такое исполнение может выражаться и в изменения отношений сторон, с учетом установленных в ходе судебных разбирательств их прав и обязанностей в рамках спорного правоотношения.

То обстоятельство, что одним из оспариваемых решений истец был исключен из членов Партнерства, с учетом того, что это решение также обжалуется, не может свидетельствовать об отсутствии нарушенных прав и охраняемых законом интересов истца, в защиту которых предъявлен иск. Напротив, при таких обстоятельствах рассматриваемым спором непосредственно затрагиваются права и охраняемые законом интересы ООО "Реал-инвест".

Кроме того, как полагает апелляционный суд, принятие обеспечительной меры, установленной обжалуемым определением, направлено на обеспечение стабильности деятельности партнерства и его органов управления, с учетом целей и задач их создания, установленных законом, в том числе с целью недопущения нарушений, связанных с выдачей документов на право производства строительных работ и недопущения какого-либо ущерба как партнерству и его членам, так и неопределенному кругу лиц.

Обстоятельства, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, подтверждены документами, имеющимися в материалах дела (представлены с исковым заявлением).

При оценке представленных доказательств следует учитывать разъяснения пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 о том, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Принятые обеспечительные меры не препятствуют осуществлению Партнерством своей деятельности, баланс интересов сторон соблюден.

При таких обстоятельствах, ходатайство об обеспечении обоснованно удовлетворено частично судом первой инстанции, оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2011 по делу N А56-44345/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова