Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 г. N 17АП-12258/11

г. Пермь

14 декабря 2011 г.

Дело N А60-13700/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей Виноградовой Л.Ф., Богдановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца - открытого акционерного общества "1470 управление материально-технического обеспечения": Гридюшко А.Г. (доверенность от 14.12.2010),

от ответчика - Федерального бюджетного учреждения - Управления Приволжско- Уральского военного округа: не явились,

от третьего лица - Министерства обороны Российской Федерации: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика,

Федерального бюджетного учреждения - Управления Приволжско-Уральского военного округа, и третьего лица, Министерства обороны Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 октября 2011 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-13700/2011

по иску ОАО "1470 управление материально-технического обеспечения" (ОГРН 1097746380820, ИНН 7729634801)

к Федеральному бюджетному учреждению - Управлению Приволжско-Уральского военного округа (ОГРН 1096670033680, ИНН 6670274230),

третье лицо: Министерство обороны Российской Федерации (ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261),

о взыскании задолженности по государственному контракту,

установил:

открытое акционерное общество "1470 управление материально-технического обеспечения" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском ( с учетом дополнений - т. 3 л.д. 11 оборот) о взыскании с Федерального бюджетного учреждения - Управления Приволжско-Уральского военного округа (далее - ФГУ "Управление ПУрВО", ответчик) задолженности в размере 10 064 205 руб. 62 коп. по оплате услуг хранения, оказанных в течение 2010 года.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации (далее - Минобороны РФ, третье лицо) - т. 3 л.д. 42-46.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2011 ( с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок - т. 4 л.д. 104-105) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 10 064 205 руб. 62 коп. долга, а также 73 321 руб. 03 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Истцу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 0 руб. 27 коп., уплаченная по платежному поручению от 18.04.2011 N 224 (т. 4 л.д. 85-99).

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и прекратить производство по делу. Считает, что судом не применены положения п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственный контракт является незаключенным в силу несогласования сторонами существенного условия договора о его предмете, а продление договора на 2010 год на основании п. 6.2 контракта является неправомерным. Истцом, по мнению ответчика, не представлено суду первичных документов, подтверждающих то, что поклажедателем имущества являлся ответчик (второй экземпляр складской квитанции, доверенности от ответчика на получение квартирно-эксплуатационного имущества с "ОМС N 6"). Ответчик указывает также, что инвентаризационные описи подписаны истцом в одностороннем порядке, в акте сверки занимаемых площадей в нарушение ст. 909 Гражданского кодекса Российской Федерации не указаны ни число единиц, ни количество товарных мест, ни объемы, ни вес хранимого имущества. Ответчик считает, что арбитражный суд не доказал имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными.

С апелляционной жалобой на решение суда от 06.10.2011 обратилось также третье лицо. Ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального права, выводы суда, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, Минобороны РФ просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества. Указывает, что в 2010 году истец не принимал от ответчика товарно-материальные ценности, следовательно, истец осуществлял только хранение и выдачу имущества, в связи с чем стоимость оказанных услуг в спорный период должна определяться с исключением затрат по приемке имущества.

Истец в письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчика просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу общества - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возразил по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик и третье лицо своих представителей для участия в судебном заседании не направили, о времени месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Федеральное государственное учреждение "Управление Приволжско-Уральского военного округа" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Федеральному бюджетному учреждению - Управление Приволжско-Уральского военного округа на основании приказа командующего войсками Приволжско-Уральского военного округа от 17.12.2009 N 730 (т. 1 л.д. 42-47), согласно которого приказано определить правопреемников по всем финансовым обязательствам и денежным средствам воинских частей, подлежащих зачислению на финансовое обеспечение с 01 января 2010 года, согласно приложению к настоящему приказу (пункт 1).

В соответствии с п. 1 приложения к указанному приказу правопреемником Федерального государственного учреждения "Управление Приволжско-Уральского военного округа" является Федеральное бюджетное учреждение - Управление Приволжско-Уральского военного округа (т. 1 л.д. 44).

Правопреемство между ответчиком и ФГУ "Управление ПУРВО" также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Федерального государственного учреждения "Управление Приволжско-Уральского военного округа" от 03.05.2011 (строки 27-29, 61-78 выписки - т. 2 л.д. 162-167).

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что открытое акционерное общество "1470 управление материально-технического обеспечения" реорганизовано в форме преобразования из ФГУП "1470 Управление материально-технического обеспечения Министерства обороны Российской Федерации" (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 77 N 011424622 от 30.06.2009 - т. 1 л.д. 21, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 77 N 011424620 от 30.06.2009 - т. 1 л.д. 22).

Вступившим в законную силу и имеющим в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14467/2010 от 15.07.2010 (т. 2 л.д. 145-149), установлен факт оказания истцом услуг по хранению на основании указанного государственного контракта в период с сентября по декабрь 2009 года и наличия у правопредшественника ответчика (определением от 23.09.2010 по делу N А60-14467/2010 арбитражным судом произведена замена должника по делу N А60-14467/2010 Федерального государственного учреждения "Управление Приволжско-Уральского военного округа" (ИНН 6670044928) на Федеральное бюджетное учреждение - Управление Приволжско-Уральского военного округа (ИНН 6670274230, ОГРН 1096670033680) - т. 2 л.д. 157-160) задолженности по оплате данных услуг.

Ссылаясь на то, что после истечения срока действия государственного контракта заказчик не распорядился остатками имущества, находящимися на хранении и продолжал давать указания на выдачу имущества с хранения, тогда как истец продолжал в течение всего 2010 года выполнять обязательства по ответственному хранению имущества ответчика и погрузочно-разгрузочным работам, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, образовавшейся в связи с оказанием истцом услуг по хранению, предусмотренных вышеназванным государственным контрактом, в течение 2010 года.

Имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-14467/2010 от 15.07.2010 (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждается, что между открытым акционерным обществом "1470 управление материально-технического обеспечения", в лице филиала "Окружной материальный склад N 6" (исполнитель) и ФГУ "Управление ПУрВО" (заказчик) заключен государственный контракт N 70/5 от 17.04.2007 на оказание услуг по хранению непродовольственных товаров для нужд Приволжско-Уральского военного округа по результатам конкурсного отбора (далее - контракт), по условиям которого исполнитель обязуется осуществлять хранение непродовольственных товаров для нужд заказчика, а заказчик обязуется оплатить указанные услуги (п. 1.1, 1.2 контракта) - т. 1 л.д. 12-13.

Согласно п. 2.2 контракта цена за хранение продукции устанавливается в предельном размере - 14750000 руб. за период апрель-декабрь 2007 года.

Оплата производится заказчиком в соответствии с п. 2.4 контракта в течение 30 дней после выставления исполнителем счета-фактуры и акта выполнения работ заказчику.

В п. 5.1 контракта стороны согласовали срок его действия - со дня подписания (17.04.2007) по 31.12.2009.

Дополнительным соглашением N 1 от 09.01.2008 к государственному контракту N 70/5 от 17.04.2007 срок его действия пролонгирован на 2008 год, цена за хранение продукции установлена в предельном размере 20 830 000 руб. на период с 01.01.2008 по 31.12.2008 (т. 1 л.д. 15).

Дополнительным соглашением N 2 от 09.01.2009 к государственному контракту N 70/5 от 17.04.2007 срок его действия пролонгирован на 2009 год, цена за хранение продукции установлена в предельном размере - 20 830 000 руб. на период с 01.01.2009 по 31.12.2009 (т. 1 л.д. 16).

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что заключенный сторонами государственный контракт действовал в течение января-марта 2010 года, а переданное на хранение имущество после истечения срока действия государственного контракта продолжало храниться у истца, пришел к правильному выводу о том, что у ответчика возникла обязанность по уплате хранителю вознаграждения за дальнейшее хранение имущества по ценам, предусмотренным государственным контрактом N 70/5 от 17.04.2007, и не превышающим среднерыночных цен на территории г. Екатеринбурга и рядом расположенных населенных пунктов.

Указанный вывод соответствует установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, которые оценены судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежащим применению нормам материального права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. По истечении обусловленного срока хранения поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь (пункт 1 статьи 899 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи.

Судом первой инстанции верно установлено и собранными по делу доказательствами не опровергается, что государственным заказчиком по контракту N 70/5 от 17.04.2007 является Федеральное государственное учреждение "Управление Приволжско-Уральского военного округа", представляемое Квартирно-эксплуатационным управлением Приволжско-Уральского Военного округа в лице соответствующего начальника управления, что следует из преамбулы контракта и дополнительного соглашения N 3 от 01.07.2009 к нему (т.1 л.д. 17).

В соответствии с п. 2.1. контракта цена за хранение продукции включает в себя: прием поступившей продукции по количеству и качеству, выгрузку и складирование в местах соответствующих стандартам хранения соответствующего вида продукции; отгрузку продукции Грузополучателям, согласно распорядительных документов Заказчика, а также оформление документов на отпуск грузов (накладные, счета-фактуры) от имени Заказчика. Для оформления вышеуказанных документов Заказчик выдает Исполнителю доверенность.

Согласно спецификации к контракту исполнитель (истец) обязался осуществлять хранение непродовольственных товаров для нужд ПУрВО на открытых площадках, площадью 5000 м2 по средней цене за м2 - 215,1 руб.; также хранение непродовольственных товаров для нужд ПУрВО на закрытых площадках (хранилищах), площадью 2000 м2 по средней цене за м2 - 329,9 м2 (т. 1 л.д. 14).

Пунктом 3.1.2 контракта предусмотрено, что исполнитель обязан хранить поступившую продукцию в условиях соответствующих стандартам хранения данного вида продукции.

В соответствии с п. 3.1.3 контракта Исполнитель обязан произвести отгрузку продукции грузополучателю, указанному заказчиком, при наличии надлежащих документов (доверенность заказчика, указание о распределении продукции).

Исполнитель также обязан произвести оформление документов на отпуск грузов (накладные, счета-фактуры) от имени заказчика (пункт 3.1.4).

Настоящий государственный контракт вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2009 года, а в части финансовых взаиморасчетов - до полного их завершения (п. 5.1. контракта).

Согласно п. 6.2. контракта все изменения и дополнения к настоящему контракту будут иметь юридическую силу, если они оформлены письменно и подписаны уполномоченными представителями сторон. Если ни одна из сторон за один месяц до окончания срока действия настоящего государственного контракта не заявит письменно о его прекращении, контракт автоматически пролонгируется на первый квартал следующего календарного года.

Ввиду отсутствия в деле доказательств того, что за месяц до окончания срока действия государственного контракта одна из сторон заявила письменно о его прекращении, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что контракт считается продленным на первый квартал 2010 года на основании п. 6.2. контракта.

Суд первой инстанции также верно отметил, что актом сверки занимаемых площадей, задействованных под размещение грузов ФГУ "Управление Приволжско-Уральского военного округа", а также схемами расположения грузов ФГУ "Управление Приволжско-Уральского военного округа", находящихся на ответхранении на территории Окружного материального склада N 6 - филиала истца на 01.01.2010 и на 31.12.2010 (т.2, л.д. 75-79) подтверждается, что и после первого квартала 2010 года между сторонами продолжились отношения по хранению, вытекающие из данного контракта. По истечении первого квартала 2010 года правопредшественник ответчика не востребовал из хранения все находящиеся у истца на хранении товары (грузы).

Учитывая указанные обстоятельства, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что между истцом и ответчиком (его правопредшественником) в 2010 году имели место фактические гражданско-правовые отношения по хранению, регулируемые главой 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что договор хранения (реальный договор) считается заключенным с момента передачи вещи на хранение, имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности (разнарядки на получение товаров со склада - т.1 л.д. 74-109, товарные накладные и накладные на отпуск материалов на сторону - т. 1 л.д. 110-159, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, принятых на ответственное хранение - т. 2 л.д. 42-66), оценка которых осуществлена судом первой инстанции в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствуют о наличии у сторон обязательств по хранению имущества, подтверждают факт нахождения имущества ответчика на хранении у истца.

Довод ответчика, о том, что инвентаризационные описи подписаны истцом в одностороннем порядке, указанный вывод не опровергает.

Следует также признать, что доводы Минобороны РФ о недоказанности факта оказания обществом услуг по хранению имущества в части действий по приемке и необходимости в связи с этим исключить затраты по приемке имущества из стоимости оказанных услуг, противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Так, в соответствии с условиями заключенного сторонами договора цена за хранение продукции включает в себя: прием поступившей продукции по количеству и качеству, выгрузку и складирование в местах соответствующих стандартам хранения соответствующего вида продукции; отгрузку продукции Грузополучателям, согласно распорядительных документов Заказчика, а также оформление документов на отпуск грузов (накладные, счета-фактуры) от имени Заказчика (пункт 2.1) и в устанавливается в предельном размере в виде общей суммы (пункт 2.2. договора) и рассчитывается исходя из средней цены за 1 квадратный метр площади, используемой под хранение имущества (спецификация - т. 1 л.д. 14, расчет задолженности - т. 2 л.д. 80, акты и счета-фактуры - т. 1 л.д. 50 -73). Как следует из договора, действия истца по приемке поступившей на хранение продукции являются одной из составляющих услуг по хранению этой продукции, оказанных ответчику, в том числе в спорный период. При этом ни из условий заключенного сторонами договора, ни из представленного истцом и признанного судом первой инстанции обоснованным расчета задолженности не следует, что сторонами устанавливалась конкретная стоимость действий истца по приемке поступившей продукции. Обоснованного расчета, позволяющего признать правомерным исключение затрат по приемке имущества из стоимости оказанных истцом услуг, третьим лицом не представлено.

Возражений в отношении общего размера платы за оказанные услуги, рассчитанного исходя из установленной в контракте N 70/5 от 17.04.2007 цены на услуги хранения и периода хранения, от заявителей апелляционных жалоб не поступило.

Надлежащих доказательств иной цены за данный вид услуг ответчиком или третьим лицом не представлено, как не представлено при рассмотрении дела судом первой инстанции обоснованного контррасчета, опровергающего заявленную ко взысканию истцом сумму.

Ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств возмещения истцу стоимости оказанных услуг по хранению.

Довод ответчика о недоказанности факта того, что поклажедателем имущества являлся ответчик, выдвигался им при рассмотрении дела в суде первой инстанции и получил должную правовую оценку в решении суда.

Судом первой инстанции верно указано, что факт распоряжения ответчиком (его правопредшественником) товаром, находящимся на хранении (в том числе выдача соответствующих разнарядок на получение товара и подписание накладных на отпуск материалов на сторону, подписание вышеназванного акта сверки занимаемых площадей), говорит о том, что хранение имущества, включая услуги по его погрузке, выгрузке и складированию, имело место. В силу положений п. 4 ст. 896 Гражданского кодекса Российской Федерации на стороне правопредшественника ответчика возникла обязанность по оплате услуг истца по хранению товаров, которая в порядке универсального правопреемства перешла к ответчику (п. 2 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 приказа командующего войсками Приволжско-Уральского военного округа от 17.12.2009 N 730 и п. 1 приложения к нему).

В отсутствие иных доказательств основания для переоценки указанного вывода у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В связи с изложенным требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 10 064 205 руб. 62 коп. по оплате услуг за хранение в спорный период обоснованно удовлетворено судом.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалоб арбитражным судом апелляционной инстанции не усматривается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2011 по делу N А60-13700/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Л.Ф. Виноградова Р.А. Богданова