Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 г. N 13АП-17034/11

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2011 г.

Дело N А42-1811/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: С.Ю. Суюнчалиевой

при участии:

от истца: Коротко А.С. по доверенности от 01.09.11, Голузина Ю.В. по доверенности от 25.01.11

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17034/2011) ООО "Мурман нефтепродукт"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.08.2011 по делу N А42-1811/2011 (судья О.В. Никитина), принятое по иску

ООО "Мончегорский НПЗ"

к ООО "Мурман нефтепродукт"

о признании недействительными договоров аренды имущества в силу их ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мончегорский НПЗ" (далее - ООО "Мончегорский НПЗ", 184530, Мурманская обл., г. Мончегорск, Привокзальное шоссе, д. 5, ОГРН 1085107000043) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мурман нефтепродукт" (далее - ООО "Мурман нефтепродукт", 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Воровского, д. 5/23, офис 202/1, ОГРН 1105190010860), с учетом заявленных уточнений (л.д.74, т. 3), о признании недействительными договоров аренды недвижимого имущества от 30.10.2010 NN 13, 14, 15, 16 и применении последствий недействительности ничтожных сделок, обязав ответчика освободить и передать истцу недвижимое имущество, поименованное в договорах аренды от 30.10.2010 NN 13, 14, 15, 16 и расположенное по адресу: Мурманская область город Мончегорск, Привокзальное шоссе, дом 5.

Решением суда от 15.08.2011 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры от 30.10.2010 N N 13, 14, 15, 16 о передаче в аренду недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Мончегорск Мурманской обл., ш. Привокзальное, д. 5, в силу их ничтожности и применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания ООО "Мурман нефтепродукт" освободить и передать ООО "Мончегорский НПЗ" следующее недвижимое имущество:

- здание фасовки с подъездными путями, площадью 447,2 кв.м и длиной подъездных путей 191 м; эстакадой, площадью 436,72 кв.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:1056, принадлежащее истцу на праве собственности согласно свидетельства о регистрации права собственности 51-АВ 068202 от 16.07.2008, номер регистрационной записи 51-51-04/001/2008-812 (договор от 30.10.2010 N 13);

- резервуары вертикальные стальные в количестве 2 штук, объемом 2 156 куб.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:2201 (договор от 30.10.2010 N 14);

- резервуары в количестве 10 штук объемом по 137 куб.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:2202, резервуар объемом 784 куб.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:2199 (договор от 30.10.2010 N 15);

- здание насосной светлых нефтепродуктов, этажность 1, общей площадью 95,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер 51:10:04:02:01:0055:1054; здание насосной масляной, этажность 1, общей площадью 114,0 кв.м, кадастровый (или условный) номер 51:10:04:02:01:0055:1055 (договор от 30.10.2010 N 16).

В апелляционной жалобе ООО "Мурман нефтепродукт", ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит решение суда от 15.08.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, считает, что суд неправомерно признал договоры аренды ничтожными. Податель жалобы указывает, что в силу статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку подписано неуполномоченным лицом. Податель жалобы также ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Шенгелия И.С. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Мончегорский НПЗ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 15.08.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Мурман нефтепродукт", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Мончегорский НПЗ" (арендодатель) и ООО "Мурман нефтепродукт" (арендатор) подписали договоры аренды от 30.10.2010 NN 13, 14, 15, 16 (далее - договоры аренды), по условиям которых арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование, принадлежащее на праве собственности ООО "Мончегорский НПЗ" недвижимое имущество, расположенное по адресу г. Мончегорск Мурманской обл., ш. Привокзальное, д. 5:

- здание фасовки с подъездными путями, площадью 447,2 кв.м и длиной подъездных путей 191 м; эстакадой, площадью 436,72 кв.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:1056 (от 30.10.2010 договор N 13) (т. 1, л.д. 50-54);

- резервуаров вертикальных стальных в количестве 2 штук, объемом 2 156 куб.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:2201 (от 30.10.2010 договор N 14) (т. 1, л.д. 55-59);

- резервуаров в количестве 10 штук объемом по 137 куб.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:2202, резервуаров объемом 784 куб.м, кадастровый (условный) номер 51:10:04:02:01:0055:2199 (от 30.10.2010 договор N 15) (т. 1, л.д. 60-64);

- здание насосной светлых нефтепродуктов, этажность 1, общей площадью 95,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер 51:10:04:02:01:0055:1054; здания насосной масляной, этажность 1, общей площадью 114,0 кв.м, кадастровый (или условный) номер 51:10:04:02:01:0055:1055 (от 30.10.2010 договор N 16) (т. 1, л.д. 65-67).

Договоры аренды со стороны ООО "Мончегорский НПЗ" подписаны гражданином Шенгелия Иваном Савельевичем, действующим на основании доверенности от 24.03.2010, удостоверенной нотариусом города Москвы Покровской Н.В. (т. 1, л.д. 76-77).

Ссылаясь на то, что договоры аренды со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом, являются ничтожными, поскольку заключены в нарушение требований статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Мончегорский НПЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Статьей 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пункту 8.3 устава ООО "Мончегорский НПЗ" к исключительной компетенции единственного участника общества относится, в том числе назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора общества.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что на момент заключения спорных договоров функции единоличного исполнительного органа осуществлял Хапилов Олег Борисович.

Право генерального директора выдавать доверенности для представительства от имени общества установлено пунктом 8.6.8 Устава общества.

24.03.2004 генеральным директором ООО "Мончегорский НПЗ" выдана доверенность гражданину Российской Федерации Шенгелия И.С. Указанная доверенность содержала перечень действий, которые Шенгелия И.С. вправе был совершать от имени ООО "Мончегорский НПЗ".

По данной доверенности Шенгелия И.С. не могли быть предоставлены полномочия в большем объеме, чем они имелись у генерального директора общества.

Пункт 8.3.9 устава Общества содержал ограничения относительно предоставления третьим лицам права аренды или иных прав пользования собственностью общества, поскольку данные вопросы отнесены к исключительной компетенции единственного участника общества.

Таким образом, генеральный директор ООО "Мончегорский НПЗ" в отсутствие решения единственного участника общества о предоставлении имущества в аренду третьим лицам, не имел полномочий на заключение договоров аренды, предметом которых являлось имущество ООО "Мончегорский НПЗ" и данными полномочиями гражданина Шенгелия И.С. не наделял.

Объем прав, переданных Шенгелия И.С. по доверенности от 04.03.2010 Шенгелия И.С. не мог превышать тот объем прав, которые имелись у генерального директора Хапилова О.Б.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, сделал правильный вывод о том, что при подписании договоров аренды недвижимого имущества от 30.10.2010 N 13,14, 15, 16 требования статьи 53 ГК РФ и статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были нарушены, поскольку действия лица, подписавшего спорные договоры от имени ООО "Мончегорский НПЗ", не соответствовали требованиям закона.

Следует отметить, что в обоснование исковых требований истец также ссылался на норму статьи 608 ГК РФ, которой установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Судом правильно установлено, что собственник недвижимого имущества - ООО "Мончегорский НПЗ" не выражал воли на сдачу в аренду имущества, принадлежащего ООО "Мурман нефтепродукт".

Довод ООО "Мурман нефтепродукт" о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения являлся предметом тщательного исследования судом первой инстанции. Суд, исследовав представленные истцом: решение единственного директора компании с ограниченной ответственностью "ЛУНАРД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" от 29.10.2010, договор от 02.11.2010 N 01/УО-11 на передачу полномочий единоличного исполнительного округа управления ООО "Мончегорский НПЗ" управляющей организации - закрытому акционерному обществу "ИННОВАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "БИЗНЕС-ЛОЦИЯ", протокол решения от 15.12.2010 N 8, доверенность от 29.10.2010 на имя Медведева В.Л., письменное решение единственного директора компании с ограниченной ответственностью "ЛУНАРД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД" от 15.02.2011, доверенность от 15.02.2011 на имя ЗАО "ИННОВАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "БИЗНЕС-ЛОЦИЯ", выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Мончегорский НПЗ" по состоянию на 01.03.2011, устав ООО "Мончегорский НПЗ" от 11.02.2010 сделал правильный вывод о том, что ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения не подлежит удовлетворению, поскольку иск подписан уполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.08.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина