Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 г. N 09АП-31450/11

г. Москва

15 декабря 2011 г.

Дело N А40-51485/11-138-404

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Деева А.Л., Елоева А.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Труниной Г.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Путилина А.И. на решение Арбитражного суда г. Москвы от "13" октября 2011 г. по делу N А40-51485/11-138-404, принятое судьёй Шустиковой С.Н., по иску Путилина А.И. к ООО "СТРОЙТЭК", Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (ИНН 7738505810, ОГРН 1047796991550), третьи лица: ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", ОАО "ЖКХ-Сервис", ООО "Дор-Строй", о восстановлении права корпоративного контроля, о признании недействительными решений,

при участии в судебном заседании:

от истца: Курбангалиева Л.Г. по доверенности от 22.08.2011, N 77 АА 3108672;

от ответчиков: Вдовин А.Ю., по доверенности от 11.01.2011; Шведова А.В. по доверенности от 12.05.2010;

от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве не явился, извещен;

от третьего лица - ООО "Управляющая компания "Тимирязевская": Чуринина Е.Д., по доверенности от 15.11.2011

от третьего лица - ОАО "ЖКХ-Сервис" не явился, извещен,

от третьего лица - ООО "Дор-Строй" не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Путилин Александр Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЭК", Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, третьи лица: ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", ОАО "ЖКХ-Сервис", ООО "Дор-Строй", о признании права собственностина долю в размере 16% уставного капитала в ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", о признании недействительными решений налогового органа.

В обоснование иска указано, что истец являлся участником ООО "Управляющая компания "Тимирязевская" и принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества не продавал, волю на отчуждение долей не выражал, договор купли-продажи является недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от "13" октября 2011 г. по делу N А40-51485/11-138-404 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей от ОАО "ЖКХ-Сервис", ООО "Дор-Строй", МИФНС России N 46 по г. Москве, извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, Путилин А.И. являлся учредителем ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ Тимирязевская", что подтверждается протоколом N 1 общего собрания участников Обшества от 01.09.2006 г., г. в соответствии с которым размер вклада составлял 4 000 рублей, что составляет 40% уставного капитала Общества.

10.08.2009 г. истцом была получена информация от Генерального директора Общества о том, что он не является участником участником Общества, в связи с продажей принадлежащей ему доли двум юридическим лицам: ООО "НПО "СТРОЙТЭК" и ООО "Сиецдорстрой-2000" (правопредшественник ООО "Дор-Строй").

В подтверждение указанных сведений Генеральным директором Общества истцу были предоставлены протокол N 2 общего собрания участников Общества от 08.02.2007 и договор уступки доли N 3 от 08.02.2007 г. заключенный от имени Путилина А.И. с ООО "НПО "СТРОЙТЭК"

Согласно Договору уступки доли N 3 от 08.02.2007 г. часть доли в размере 16 % Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 600 (одна тысяча шестьсот рублей передана ООО "НПО "СТРОЙТЭК".

В связи со сменой участников на основании недействительного договора уступки доли N 3 от 08.02.2007 г. МИФНС N 46 были вынесены решения о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "УК "Тимирязевская" N 48611 и N48608 от 15 февраля 2007 г.

13 октября 2010 г. Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-119677/09-104-578 было удовлетворено исковое заявление Путилина А.И. о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Тимирязевская" от 08.02.2007 г. N3, в связи с отсутствием со стороны истца волеизъявления на заключение с ООО "Научно-производственное Объединение "СТРОЙТЭК" спорного договора от 08.02.2007.

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 24.12.2010 г. по делу N А40-119677/09-104-578 решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2010 г. было оставлено без изменения.

Исковые требования о признании права собственности на соответствующую долю уставного капитала ООО "Управляющая компания "Тимирязевская" фактически связаны с восстановлением права истца на корпоративный контроль над обществом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

Учитывая, что спорная доля в уставном капитале общества выбыла из владения истца помимо его воли в результате ничтожной сделки, исковые требования о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Тимирязевская" за истцом подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федераций требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление.

Из материалов дела следует, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Управляющая компания "Тимирязевская" на основании договоров купли-продажи долей от 08.02.2007 истец выведен из состава участников общества.

Поскольку решение общего собрания участников о выведении истца из участников общества основано на недействительных сделках, то указанное решение не могло служить основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и, соответственно, решения МИФНС N 46 по г. Москве от 15.02.2007 N 48608 и 48611 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц приняты на основании представленных недостоверных сведений и является недействительными.

Выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности являются неправильными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" суд при рассмотрении заявления стороны в споре об истечении срока исковой давности применяет правила о перерыве срока исковой давности при условии наличия в деле доказательств, достоверно подтверждающих факт перерыва течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что истцом был предъявлен к ответчику иск о признании договора купли-продажи недействительным и решение суда об удовлетворении иска вступило в законную силу 24.12.2010.

Учитывая, что обстоятельства недействительности сделки, позволяющие истцу заявить требования о восстановлении корпоративного контроля, были установлены вступившим в законную силу решением суда, апелляционная инстанция полагает, что в данном случае имел место перерыв срока исковой давности и срок по требованию о восстановлении корпоративного контроля должен исчисляться с 24.12.2010.

При таких обстоятельствах, исковые требования о признании права собственности на долю в уставном капитале и признании недействительными решений МИФНС N 46 по г. Москве подлежат удовлетворению, а решение суда первой инстанции- отмене.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации с ООО "СТРОЙТЭК" в пользу Путилина Александра Ивановича подлежит взысканию в возмещение судебных расходов 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "13" октября 2011 г. по делу N А40-51485/11-138-404 отменить.

Признать за Путилиным Александром Ивановичем право собственности на 16 процентов доли уставного капитала ООО "Управляющая компания "Тимирязевская".

Признать недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве от 15.02.2007 N 48608 и 48611 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с ООО "СТРОЙТЭК" в пользу Путилина Александра Ивановича 6 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев