Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2012 г. N Ф05-2309/12 по делу N А40-51485/2011

город Москва

05 апреля 2012 г.

Дело N А40-51485/11-138-404

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца: Курбангалиева Л.Г., доверенность N 77 АА 3108672 рN 1а-3184 от 22.08.2011 года;

от ответчиков: 1. ООО "НПО "Стройтэк" - Шведова А.В. и Бобренев Е.В. - единая доверенность б/н от 12.05.2010 года; 2. МИФНС России N 46 по г. Москве - никто не явился, извещена;

от третьих лиц: 1. ООО "Управляющая компания "Тимирязевская" - Чуринина Е.Д., доверенность б/н от 15.11.2011 года; от других лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев 29 марта 2012 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "Научно-производственное объединение "Стройтэк" и Компании "САНТЭКС ТРЕЙД ЛТД"

на постановление от 15 декабря 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,

по иску Путилина А.И. к ООО "Научно-производственное объединение "Стройтэк" и МИФНС России N 46 по г. Москве

о восстановлении права корпоративного контроля и признании недействительными решений,

третьи лица - ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", ОАО "ЖКХ-Сервис", ООО "Дор-Строй",

УСТАНОВИЛ:

Путилин Александр Иванович обратился к ООО "Научно - производственное объединение "Стройтэк" и МИФНС N 46 по г. Москве с иском о восстановлении права корпоративного контроля путем присуждения за ним права собственности на долю в размере 16% уставного капитала ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", а также о признании недействительными решений налогового органа - МИФНС N 46 по г. Москве от 15.02.2007 г. за N 48611 и N 48608.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", ОАО "ЖКХ-Сервис", ООО "Дор-Строй".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2011 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 1, л.д. 136-137).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 года указанное решение было отменено и принято новое решение, которым иск был удовлетворён: за Путилиным Александром Ивановичем было признано право собственности на 16% доли уставного капитала ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", а также были признаны недействительными решения МИФНС N 46 по г. Москве от 15.02.2007 N 48608 и 48611 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 2, л.д. 106-107).

В кассационной жалобе ООО "Научно-производственное объединение "Стройтэк" просит отменить вышеназванное постановление, оставив решение суда первой инстанции без изменения. В жалобе указывается о том, что при принятии постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 12, 166, 181, 196, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. Представители данного заявителя в суде кассационной инстанции настаивали на удовлетворении данной жалобы.

В кассационной жалобе, поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Компания "САНТЕКС ТРЕЙД ЛТД" просит отменить вышеназванное постановление суда апелляционной инстанции, оставив решение суда первой инстанции без изменения, поскольку находит, что данным актом было принято решение о её правах и обязанностях, хотя она не была привлечена к участию в деле. Данный заявитель утверждал и о том, что судом не было учтено то обстоятельство, что 24.07.2011 года на основании решений общего собрания участников ООО "УК "Тимирязевская" его уставный капитал был увеличен до 500.000 рублей за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принятых в общество, в связи с чем данная компания стала участником названного выше общества с долью участия в виде 20% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.03.2012 года за N 5436212 УД. В заседании судебной коллегии представитель данного заявителя просил настоящую кассационную жалобу удовлетворить в полном объеме.

В суде кассационной инстанции представитель Путилина А.И. полагал правомерным оставить обжалуемый акт без изменения, а представитель ООО "УК "Тимирязевская" считал необходимым обе жалобы удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Путилин А.И. являлся учредителем ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ Тимирязевская", что подтверждается протоколом N 1 общего собрания участников общества от 01.09.2006 г., в соответствии с которым размер его вклада составлял 4.000 рублей, что составляет 40% уставного капитала общества. 10.08.2009 г. истцом была получена информация от генерального директора общества о том, что он не является его участником, в связи с продажей принадлежащей ему доли двум юридическим лицам: ООО "НПО "СТРОЙТЭК" и ООО "Спецдорстрой-2000" (правопредшественник ООО "Дор-Строй"). В подтверждение указанных сведений генеральным директором общества истцу были предоставлены протокол N 2 общего собрания участников общества от 08.02.2007 и договор уступки доли N 3 от 08.02.2007 г.., заключенный от имени Путилина А.И. с ООО "НПО "СТРОЙТЭК". Согласно договору уступки доли N 3 от 08.02.2007 г., часть доли в размере 16% Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1.600 (одна тысяча шестьсот рублей) была передана ООО "НПО "СТРОЙТЭК". В связи со сменой участников на основании недействительного договора уступки доли N 3 от 08.02.2007 г. МИФНС N 46 были вынесены решения о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "УК "Тимирязевская" N 48611 и N 48608 от 15 февраля 2007 г.. 13 октября 2010 г. решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-119677/09-104-578, вступившим в законную силу, было удовлетворено исковое заявление Путилина А.И. о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Тимирязевская" от 08.02.2007 г. N 3 в связи с отсутствием со стороны истца волеизъявления на заключение с ООО "Научно-производственное Объединение "СТРОЙТЭК" спорного договора от 08.02.2007. Полагая, что никакие договоры он не подписывал и долю свою никому не отчуждал, то Путилин А.И. и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены в полном объеме, что подтверждается постановлением по делу (судом первой инстанции в иске было отказано по мотивам пропуска истцом срока исковой давности).

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из ст.ст. 12, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. При этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Причем при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В ст.ст. 4, 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. При этом лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме. В подтверждение названного следует указать о том, что суд, принимая решение об отказе в иске и постановление об его удовлетворении, вместе с тем, не установил в полном объеме характер спорных правоотношений, которые возникли в обществе в настоящее время, а также не установил всех без исключения участников ООО "Управляющая компания "Тимирязевская", чьи права и законные интересы могут быть затронуты принимаемыми судебными актами по настоящему делу, или же о правах которых будет принято такое решение. А о том, что такие лица имеются, подтверждается материалами дела. В данном случае суду необходимо было, по мнению коллегии, привлечь к участию в деле всех лиц, являющихся участниками ООО "УК "Тимирязевская" на момент возникшего спора, у которых следовало выяснить размер их долей в уставном капитале, а также законность, обстоятельства и время их приобретения. При этом истец вправе будет уточнить свои требования к каждому из них, или же ко всем вместе, исходя из сложившихся фактических обстоятельств по делу.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в принятых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное выше и разрешить судьбу заявленных требований с учетом должной проверки в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств. Кроме того, при новом рассмотрении суду, учитывая характер возникшего спора, необходимо будет обсудить вопрос о возможном привлечении к участию в деле в качестве третьего ответчика и ООО "Управляющая компания "Тимирязевская".

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 года по делу N А40-51485/11-138-404 и решение Арбитражного суда гор. Москвы от 13 октября 2011 года отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд гор. Москвы.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Кобылянский