Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2011 г. N 13АП-12180/11

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2011 г.

Дело N А56-2505/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: 1. Не явился, извещен; 2. Юдин К.Б. по доверенности от 27.01.2011, удостоверение; от Тимошенковой М.В.: Юдин К.Б. по доверенности от 03.05.2011, удостоверение; Тимошенков С.А. по доверенности от 23.05.2009, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Дегтерева Андрей Анатольевич

к Михайлову Виктору Анатольевичу

3-е лицо: 1. нотариус Таракановский Леонид Феликсович, 2. ООО "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания"

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания"

установил:

Дегтярев Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Михайлову Виктору Анатольевичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Северо - Западная Инвестиционно-Строительная Компания" (далее ООО "СЗИСК").

Определением суда от 29.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СЗИСК".

Решением от 01.06.2011 суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 100% уставного капитала ООО "СЗИСК" номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенный между Дягтеревым А.А. и Михайловым В.А. 22.07.2010.

В апелляционной жалобе ООО "СЗИСК", ссылаясь на нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, несоответствия выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить.

По мнению подателя жалобы, судом неправомерно не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Тимошенкова М.В., обладающая 50 % долей в уставном капитале общества, кроме того, судом необоснованно отказано в приостановлении производства по делу.

Тимошенкова М.В. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционным судом установлено наличие оснований для безусловной отмены решения суда в соответствии с пунктом 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи, с чем апелляционный суд переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

К рассмотрению дела привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Тимошенкова М.В.

Стороны: Дягтерев А.А., Михайлов В.А. и третье лицо - Таракановский Л.Ф. в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом. Апелляционный суд считает возможным рассматривать дело в отсутствии не явившихся лиц.

Представители третьих лиц ООО "СЗИСК" и Тимошенковой М.В. возражали против исковых требований, пояснили, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2011, оставленным без изменения Постановлением Апелляционного суда от 19.09.2011 удовлетворены исковые требования Тимошенковой М.В. - признан недействительным договор купли-продажи в уставном капитале ООО "СЗИСК", заключенный 22.07.2010, между Дягтеревым А.А. и Михайловым В.А. в части отчуждения Дягтеревым А.А. 50% доли уставного капитала общества, принадлежащего Тимошенковой М.В.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что Тимошенкова М.В. и Дягтерев А.А. являлись участниками ООО "СЗИСК" с равными долями в уставном капитале (50%).

22.07.2010 между Дягтеревым А.А. и Михайловым В.А. заключен договор, удостоверенный нотариусом Таракановским Л.Ф. купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СЗИСК".

Дягтерев А.А., ссылаясь на то, что после отказа Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 регистрировать в ЕГРЮЛ переход доли по сделке в связи с предоставлением недостоверных сведений, он осознал, что заблуждался по размеру своей доли в обществе, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи долей недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка противоречит статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признал ее недействительной (ничтожной).

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам, то есть участнику ООО принадлежит право на уступку только своей доли в уставном капитале.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствует требованиям закона и иных правовых актов ничтожна, если законом не установлена, что такая сделка оспорима.

Сделка по отчуждению доли, совершенная лицом, не имеющим права на ее отчуждение, не соответствует требованиям закона и в силу пункта 1 статьи 167 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Однако Дягтерев А.А. являлся участником ООО "СЗИСК" с 50 % долей в уставном капитале, он вправе был заключить сделки в отношении принадлежащих ему 50 % долей уставного капитала общества.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей.

Договор, заключенный 22.07.2010 между Дегтяревым А.А. и Михайловым В.А. мог быть признан недействительным в части отчуждения Дегтяревым А.А. не принадлежащей ему доли в размере 50% в уставном капитале общества, но Дягтерев А.А. также требований не заявлял.

Выводы суда первой инстанции о недействительности сделки в целом в связи с нарушением требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не основаны на нормах права.

По тому основанию, что сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества, договор не оспаривается.

Тимошенкова М.В. в отдельном исключительном праве было предъявлено требование о признании сделки ничтожной в части принадлежащей ей 50 % доли участия в обществе без предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по спорной сделке на нее второй половины доли в уставном капитале общества.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-23424/2011 от 20.06.2011, вступившие в законную силу на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2011 договор от 22.07.2010 между Дегтяревым А.А. и Михайловым В.А. в части отчуждения Дегтяревым А.А. 50 % доли в уставном капитале ООО "СЗИСК", принадлежащего Тимошенковой М.В. признан недействительным (ничтожным).

Оснований для прекращения исковых требований Дегтярева А.А. в части признания оспариваемого договора в части 50 % долей уставного капитала общества, принадлежащего Тимошенковой М.В. заявлены и рассмотрены по другим основаниям.

При указанных обстоятельствах, исковые требования Дегтярева А.А. о признании недействительным договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО "СЗИСК" в целом по заявленным основаниям, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-2505/2011 от 01.06.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Дегтяреву Андрею Анатольевичу отказать.

Взыскать с Дегтярева Андрея Анатольевича (д.р. 07.03.1973, м.ж. 198328 Санкт-Петербург ул. Рихарда Зорге д.12 кв.11) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная компания" (ОГРН 1077847354617, место нахождения: 195030, Санкт-Петербург проспект Энтузиастов, д.51, корп.2, лит.А, пом. 11Н) 2000 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе.

Взыскать с Дегтярева Андрея Анатольевича (д.р. 07.03.1973, м.ж. 198328 Санкт-Петербург ул. Рихарда Зорге д.12 кв.11) в пользу Тимошенковой Майи Владимировны (м.ж. 195426 Санкт-Петербург ул. Ленская д.11, корп.1, кв.205) 2000 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова