Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 09АП-33383/11

г. Москва

26 декабря 2011 г.

Дело N А40-38513/10-36-166

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.

судей: Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного Коммерческого Банка "Московский залоговый банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2011 года по делу N А40-38513/10-36-166, принятое судьей Горбуновой Н.Ю. по иску Акционерного Коммерческого Банка "Московский залоговый банк" (Закрытое акционерное общество) в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" (109240, Москва, Верхний Таганский тупик, д. 4, а/я 48, ОГРН 1047796046198) к Государственному унитарному предприятию "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" (143952, Московская обл., г. Реутов, Юбилейный проспект, д. 2) о взыскании денежных средств в счет погашения обязательств по простым векселям; по иску ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" к Обществу с ограниченной ответственностью "Вилсон" (127055, Москва, ул. Палиха, д. 14/33, стр. 2, ОГРН 1077760301300) о признании недействительной сделки по выдачи простого векселя N 06.1/08 от 25.06.2008, а также по встречному искову ГУП МО УЕЗ "Мособлкоммуналстрой" о признании сделки индоссирования простых векселей недействительной, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Общества с ограниченной ответственностью "Фарминт", Общества с ограниченной ответственностью "Премиумстрой".

при участии в судебном заседании:

от истца - АКБ "Московский залоговый банк" (ЗАО) в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Петров Е.О, по доверенности от 21.10.2011.

от ответчика - ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" - не явился, извещён;

от ООО "Вилсон" не явился, извещён;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТНОВИЛ:

АКБ "Московский залоговый банк" (ЗАО) (далее банк) в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" (далее предприятие) о взыскании 5793333 руб. 34 коп. вексельного долга по простым векселям N 06.1/08 от 25.06.2008, N 06.2/08 от 27.06.2008, N 05/08 от 23.05.2008.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2011 по дело N А40-126175/10-5-1082, по иску ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" к Обществу с ограниченной ответственностью "Вилсон" о признании недействительной сделки по выдачи простого векселя N 06.1/08 от 25.06.2008 было объединено в одно производство с делом N А40-38513/10-36-166 по указанному иску о взыскании вексельного долга, а новому судебному делу был присвоенрегистрационный номер N А40-38513/10-36-166.

Кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2011 было принято встречное исковое заявление ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" о признании сделок индоссирования простых векселей недействительными для рассмотрения его совместно с первоначальным.

Мотивируя свои исковые требования, банк указал на неисполнение указанным предприятием своих обязательств по оплате вексельного долга.

Обосновывая свои исковые требования к ООО "Вилсон", ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" указал, что вексель N 06.1/08 от 25.06.2008 на сумму 2584180 руб. 33 коп. был выдан в нарушение установленного законом порядка согласования заимствования государственным унитарным предприятием путем размещения векселей.

В свою очередь, обосновывая свои требования по встречному иску о признании сделки по индоссирования простых векселей недействительными унитарное предприятие указало на отсутствие на указанных ценных бумагах ордерного индоссамента, по которому банку были переданы соответствующие права по ним.

Решением от 18.10.2011 Арбитражный суд г. Москвы признал недействительной сделку ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" по выдаче ООО "Вилсон" простого векселя N 06.1/08 от 25.06.2008 на сумму 2584190 руб. 33 коп., а в удовлетворении остальных требований отказал, признав их необоснованными.

Не согласившись с данным решением, банк обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить в части признания сделки по выдаче векселя недействительной и отказа в удовлетворении требований о взыскании вексельного долга, считая указанные выводы суда первой инстанции необоснованными.

В судебном заседании представитель банка поддержал требования апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель предприятия возражал против их удовлетворения, считая доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, распоряжением Минимущества Московской области от 02.10.2006 N 1493 директором указанного предприятия был назначен Доста В.В., который подписан от имени ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" простой вексель N 06.1/08 от 25.06.2008 на сумму 2584180 руб. 33 коп., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2008.

На основании статей 113 и 114 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления. Имущество унитарных предприятий формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности.

При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" является государственным унитарным предприятием, созданным Постановлением Вице-Главы Администрации Московской области от 31.07.2002 года N 61-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Пунктом 1 статьи 24 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное и муниципальное предприятие вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей. Пунктом 2 данной нормы права установлено, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

В свою очередь. абзацем 11 пункта 5.1. устава ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" установлено, что предприятие имеет право осуществлять заимствования только по согласованию с уполномоченным государственным органом объема и направлений использования привлекаемых средств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ответ на запрос, ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" Минимущество Московской области сообщило в письме от 13.07.2010 N ИО-9287, о том, что министерство не давало согласие предприятию на выдачу споного векселя в пользу ООО "Вилсон".

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что указанный вексель был выдан в нарушение установленного законом порядка согласования заимствования государственным унитарным предприятием путем размещения векселей и обоснованно удовлетворил соответствующий иск предприятия в полном объёме.

В свою очередь, требования АКБ "Московский залоговый банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" о взыскании с ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" вексельного долга по простым векселям N 06.1/08 от 25.06.2008 на сумму 2584180 руб. 33 коп., N 06.2/08 от 27.06.2008 на сумму 359972 руб. 68 коп., N 05/08 от 23.05.2008 на сумму 2849180 руб. 33 коп., правомерно были оставлены без удовлетворения в связи со следующим.

Указанные подлинные векселя приобщены к материалам дела.

При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2011 года по делу N А40-126179/10-61-886 признана недействительной сделка по выдаче указанного простого векселя N 05/08 от 23.05.2008 на сумму 2849180 руб. 33 коп.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2011 по делу N А40-1261/82/10-32-1091 была признана недействительной сделка по выдаче простого векселя N 06.2/08 от 27.06.2008. на сумму 359972 руб. 68 коп.

Данные сделки по выдаче указанных векселей были признаны недействительными как совершенные с нарушением норм Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а при рассмотрении данных споров в качестве третьего лица к участию в деле был привлечён АКБ "Московский залоговый банк".

При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что указанные простые векселя N 06.1/08, N 06.2/08 и N 05/08 по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе и не имеют дефектов, влекущих их недействительность как ценной бумаги.

Согласно положениям статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе установлено, что каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

В соответствии с разъяснениями Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации в постановлении N 33/14 лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, свидетельствующих о недействительности указанных сделок по выдаче ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" спорных векселей, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований АКБ "Московский залоговый банк" о взыскании вексельного долга.

Встречные исковые требования ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" о признании сделок индоссирования указанных простых векселей N 06.1/08 от 25.06.2008, N 06.2/08 от 27.06.2008 и N 05/08 от 23.05.2008 недействительными, в связи с тем, что они были совершены с нарушением установленного статьями 77, 11, 13 Положения о простом и переводном векселе и пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка индоссирования, также обоснованно были оставлены судом первой инстанции без удовлетворения в связи со следующим.

Рассмотрев заявленные требования, материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что сделки по индоссированию указанных простых векселей были совершены ООО "Премиум-Строй", ООО "Вилсон" и ООО "Фарминт", в связи с чем не могут нарушать права истца, который не являлся стороной данных оспариваемых сделок.

В свою очередь, отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств, подтверждающих нарушение указанными сделками по индосированию векселей прав и законных интересов ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области", свидетельствуют об отсутствии у последнего материального права на иск, что может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении последнего.

Кроме того, необходимо отметить, что выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований встречного иска ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области", кем-либо из лиц, участвующих в деле в апелляционном порядке не оспорены.

Каких-либо доказательств того, что указанные признанные недействительными сделки по выдаче ГУП "Управление единого заказчика по строительству объектов коммунального назначения Московской области" спорных векселей были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности данного предприятия, заявитель жалобы не представил, соответствующие доводы носят предположительный, документально не подтвержденный характер, а также направлены на неправомерную переоценку обстоятельств, установленных, указанными, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-1261/82/10-32-1091 и N А40-126179/10-61-886.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2011 года по делу N А40-38513/10-36-166 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова