Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2011 г. N 09АП-30879/11

г. Москва

16 декабря 2011 г.

Дело N А40-50835/11-162-339

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2011 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Лаврецкой,

судей М.Е. Верстовой, В.Р. Валиева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Титовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Грант" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2011 г. по делу N А40-50835/11-162-339, принятое судьей О.М. Гусенковым по иску ЗАО "Грант" (ОГРН 1028900857996, Москва, ул. Беговая, 32) к ОАО "ВТБ-Лизинг" (ОГРН 1037700259244, Москва, Воронцовская, 43, стр.1) третьи лица: ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн", ЗАО "ИжДрил-НордЭкс-ХунХуа" о взыскании 208 987 826 руб. 16 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Мезенцева Т.В. (по доверенности от 23.10.2010), Кравчун Д.Н. (по доверенности от 23.10.2010)

от ответчика: Пономаренко В.А. (по доверенности от 23.11.2011), Гасников А.Н. (по доверенности от 01.10.2011), Лазарева А.Н. (по доверенности от 06.07.2011)

в судебное заседание не явились представители ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн", ЗАО "ИжДрил-НордЭкс-ХунХуа", извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "Грант" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ВТБ-Лизинг" о взыскании 184 866 606 руб. 16 коп. в счет возмещения расходов, понесенных в связи с действием в интересах ответчика в целях сохранности принадлежащего ему имущества, и 24 121 220 руб. в качестве вознаграждения за оказанные услуги по хранению имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2011 по делу N А40-50835/11-162-339 отказано в удовлетворении исковых требований.

ЗАО "Грант" не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, истец указал, что имущество, указанное в иске, не было передано в лизинг в силу положений ст. 665 ГК РФ, ст. 22 ФЗ от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", положения п. 4.3 договора лизинга не могли распространяться на лизингополучателя до фактической передачи имущества в лизинг; ссослался на то, что ответчик знал и одобрил выполнение услуг по хранению буровых установок, в связи с чем к отношениям сторон в силу ст. 982 ГК РФ применяются правила о договоре хранения; указал на то, что ЗАО "Грант" не нарушало права и законные интересы ответчика. По мнению истца, с момента вынесения определения Арбитражным судом г. Москвы по делу NА40-69499/09-15-182 от 30.06.2009 пользование и распоряжение буровыми установками было запрещено любым лицам, в том числе и ЗАО "Грант"; отсутствуют доказательства подтверждения требований ответчика о передаче имущества с хранения. Обратил внимание на иное содержание письма от 26.05.09 N1576, представленное ответчиком в копии и оцененное судом как доказательство предъявления требования о возврате оборудования до расторжения договора хранения.

ОАО "ВТБ-Лизинг" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Просили отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, решение суда первой инстанции признали законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебном заседании не участвовали, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Между Компанией Clusseter Limited (продавец), ОАО "ВТБ-Лизинг" (покупатель), ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" (лизингополучатель) был заключен контракт от 26.07.2007 N 161/01-07, согласно которому продавец продал покупателю буровые установки ZJ50DBS в количестве 30 единиц для поставки грузополучателю.

Согласно договору, товар, приобретенный покупателем, поставляется продавцом в адрес грузополучателя - ЗАО "Грант". Поставка товара определена на условиях поставки DDU ЯНАО, Пуровский район, поселок Пурпе, Промзона.

Между ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" (заказчик), ЗАО "ИжДрил-НордЭКС-ХунХуа" (подрядчик) и ОАО "ВТБ-Лизинг" (компания) был заключен договор от 26.07.2007 N П161/01-07, согласно которому подрядчик по заданию заказчика обязался выполнить работы в отношении тридцати буровых установок ZJ50DBS, принадлежащих компании на праве собственности и находящихся у заказчика во временном владении в соответствии с договором лизинга, и сдать результат работ заказчику.

Во исполнение договора от 26.07.2007 N П161/01-07 ЗАО "ИжДрил-НордЭКС-ХунХуа" заключило договор от 01.11.2007 NИНХ-07-11/53 с ЗАО "Грант" на прием и хранение с комплексом складских услуг, по которому ЗАО "ИжДрил-НордЭКС-ХунХуа" ( заказчик ) поручил, а ЗАО "Грант" (исполнитель) принял на себя обязательства произвести своими силами и средствами мероприятия, связанные с принятием, хранением, погрузкой - выгрузкой тридцати буровых установок ZJ50DBS, поступающих в железнодорожных вагонах, контейнерах и возвратить эти буровые установки заказчику, либо передать третьим лицам по доверенности заказчика.

Датой окончания хранения договором определена дата передачи/отправки груза заказчику, либо третьим лицам по надлежащим образом оформленному письменному указанию заказчика в присутствии его представителя, уполномоченного доверенностью, а именно - дата подписания сторонами акта приема-передачи груза с хранения (пункта 1.4 договора).

ЗАО "Грант" приняло от ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" на хранение компоненты буровых установок в разобранном виде с полной комплектацией, о чем свидетельствуют акты приема-передачи от 14.12.2007, от 11.01.2008, от 30.04.2008, от 05.05.2008, от 06.03.2008, от 31.01.2008, от 11.03.2008, от 06.03.2008, от 14.03.2008, от 01.04.2008, от 30.04.2008, от 30.04.2008, 29.05.2008, от 23.06.2008, от 03.07.2008, от 15.08.2008, от 22.08.2008, от 11.08.2008, от 01.10.2008, от 31.10.2008, 25.09.2008, от 10.11.2008, от 31.10.2008, от 10.11.2008, от 17.11.2008, от 13.11.2008, от 17.11.2008, от 17.11.2008, от 24.12.2008, от 24.12.2008.

Возврат с хранения 10 буровых установок от ЗАО "Грант" ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" состоялся по актам приема-передачи товарно-материальных ценностей от 21.12.2007, 15.01.2008, 01.02.2008, 14.03.2008, 17.03.2008, 24.03.2008, 15.04.2008, 04.08.2008, 22.06.2008.

В связи с ненадлежащим исполнение ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" обязательств по договору от 26.07.2007 N П161/01-07 ОАО "ВТБ-Лизинг" и ООО "Велл Дриллинг Корпорэйшн" уведомлением от 04.03.2009 заявляли об отказе от исполнения договора от 26.07.2007 N П161/01-07 и дополнительного соглашения от 11.01.2008 N 1 к нему. ОАО "ВТБ-Лизинг" предъявило подрядчику - ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" требование о возврате буровых установок (N 4, 12-28) в течение 7 дней с даты получения уведомления.

В связи с расторжением договора от 26.07.2007 N П161/01-07 ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" уведомило ЗАО "Грант" о расторжении договора хранения NИНХ-07-11/53 от 01.11.2007 (уведомление N66-06 от 16.06.2009).

Расторжение договора хранения и фактическое нахождением оборудования на складе ЗАО "Грант" стало основанием для обращения последнего в суд с требованием о взыскании 184 866 606 руб. 16 коп. в возмещение расходов, понесенных в связи с действием в интересах ответчика в целях сохранности принадлежащего ему имущества, и 24 121 220 руб. в качестве вознаграждения за оказанные услуги по хранению буровых установок за период с 17.06.2009 по 30.04.2010.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 896 ГК РФ, установившей обязанность поклажедателя уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем.

Поскольку ответчик - ОАО "ВТБ-Лизинг" - не являлся поклажедателем по расторгнутому договору хранения N ИНХ-07-11/53 от 01.11.2007, учитывая положения пункта 6.3 договора лизинга, по которому ответчик не являлся владельцем спорного имущества, на которого возложена ответственность за сохранность имущества и принятие необходимых мер по предотвращению утраты и повреждения имущества, суд не признал ответчика лицом, обязанным уплатить хранителю вознаграждение за хранение буровых установок.

О замене ответчика или привлечения соответчика истцом не заявлялось.

Суд признал ответчика по делу ненадлежащим, не усмотрел возможности применения положений статьи 983 ГК РФ о действии истца в чужом интересе.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имущество, указанное в иске не было передано в лизинг в силу положений ст. 665 ГК РФ, ст. 22 ФЗ от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", поэтому положения п. 4.3 договора лизинга не могли распространяться на лизингополучателя до фактической передачи имущества в лизинг; что ответчик знал и одобрил выполнение услуг по хранению буровых установок, в связи с чем, по мнению заявителя, к отношениям сторон в силу статьи 982 ГК РФ применяются правила о договоре хранения, рассмотрены судебной коллегией.

Судебная коллегия признает соотвествующим обстоятельствам дела возражения ответчика по доводам апелляционной жалобы, и опровергающим данные доводы.

Согласно п.п. 4.3, 6.2 договора лизинга, риск случайной гибели (порчи) оборудования переходит к лизингополучателю с даты поставки оборудования. Лизингополучатель приобретает право временного владения имуществом с момента подписания акта подтверждения прибытия оборудования на станцию Пурпе.

В соотвествиии с п. 6.3 договора, с даты поставки оборудования, определяемой контрактом, лизингополучатель принимает на себя ответственность за сохранность имущества, принимая необходимые меры по предотвращению утраты и повреждения имущества в результате хищения, пожара, порчи и т.п.

Таким образом, стороны договора лизинга согласовали момент, с которого ответственность за сохранность, а также риск случайной гибели или утраты предмета лизинга переходит к лизингополучателю. Таким моментом определён день поставки оборудования.

С учётом положений ст.ст. 665, 668 ГК РФ, ст. ст. 2, 22 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", п.п.2.1, 4.3, 6.2 договора лизинга N161/01-07 от 26.07.2007, лицом, отвечающим за сохранность имущества и поэтому в этой сохранности материально заинтересованным, являлся лизингополучатель ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн".

Учитывая, что ООО "Велл Дриллинг Корпорэйшн" вплоть до момента расторжения указанного договора лизинга - 02.12.2009 являлось законным владельцем, ответственным за сохранность имущества, действия ЗАО "Грант" по его хранению могли осуществляться исключительно в интересах указанного заинтересованного лица - законного владельца.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что иск ЗАО "Грант" предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Не усматривается оснований для удовлетворения иска исходя из утверждений истца о его действии в чужом интересе. Действие в чужом интересе без поручения относятся к числу внедоговорных обязательств, порождающих в силу статьи 8 ГК РФ права и обязанности, как у исполнителя, так и у заинтересованного лица.

Статьей 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных не противоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

В соответствии со статьей 982 ГК РФ, если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.

Часть 1 статьи 983 ГК РФ устанавливает, что действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц.

Исходя из указанных норм права, действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований, в ином случае они не влекут юридических последствий.

Судебная коллегия не усматривает законности утверждения о возникновении между истцом и ответчиком внедоговорных отношений по хранению при наличии закрепленной статьей 896 ГК РФ обязанности поклажедателя уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что с момента вынесения определения Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-69499/09-15-182 от 30.06.2009 пользование и распоряжение буровыми установками было запрещено любым лицам, в том числе и ЗАО "Грант"( определением по указанному делу были приняты обеспечительные меры по заявлению ОАО "ВТБ-Лизинг" по его требованию о взыскании с ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" предоплаты по договору от 26.07.2007 N П161/01-07), не признается основанием для удовлетворения рассматриваемого иска, поскольку данное обстоятельство не исключает ответственности стороны по договору хранения нести обязанности после прекращения срока его действия. При этом ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" не предприняло мер по возврату оборудования после уведомления от 04.03.2009 об отказе от исполнения договора от 26.07.2007 N П161/01-07 и предъявления требования к ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" о возврате буровых установок в течение 7 дней с даты получения уведомления.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.12.09г. делу А 81-4287/2009 были удовлетворены исковые требования ОАО "ВТБ-Лизинг" об истребовании имущества из незаконного владения ЗАО "Грант".

Указанным судебным актом, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010, удержание истцом буровых установок в спорный период в обеспечение исполнения ЗАО "ИжДрил-Норд-ЭКС-ХунХуа" обязательств по договору хранения признано незаконным.

Представленное заявителем жалобы подлинное письмо ОАО "ВТБ-Лизинг" от 26.05.09 N 1576, которое не содержало требования о возврате оборудования (в отличие от копии письма, представленной ранее ответчиком) не признается основанием для отмены решения. Наличие или отсутствие требования о возврате оборудования не влияет на последствия, установленные статьей 896 ГК РФ, возложившей обязанность по уплате вознаграждения за хранение имущества после истечения договора хранения на поклажедателя.

Таким образом, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству. Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Грант".

Расходы по госпошлине относятся согласно ст.110 АПК РФ на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2011 по делу N А40-50835/11-162-339 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Лаврецкая

Судьи

В.Р. Валиев М.Е. Верстова