Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2011 г. N 01АП-6199/11

г. Владимир

29 декабря 2011 г.

Дело N А43-1976/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 29.12.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кирилловой М.Н.,

судей Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агропромлизинг" (ИНН 5257072528, г. Нижний Новгород, ул. Кузбасская, д.7а), открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, г. Нижний Новгород), временного управляющего открытого акционерного общества "Елизарьевское" Самсонова Вячеслава Алексеевича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2011 по делу N А43-1976/2011, принятое судьей Прытковой В.П. по заявлению Мирсиянова Мирзы Мунировича, г. Нижний Новгород, пл. Горького, д.2, кв.15, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Елизарьевское" требования в сумме 8 865 439 рублей 74 копеек.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Агропромлизинг" - Носкова Ю.А. по доверенности от 11.01.2011; открытого акционерного общества "Россельхозбанк" - Замятина Н.А. по доверенности от 11.02.2010 N 461; открытого акционерного общества "Елизарьевское" - Галдина Е.В. по доверенности от 30.10.2011; Мирсиянов Мирза Мунирович - лично (паспорт), представитель Дубровина И.Г. по доверенности от 18.07.2011.

Временный управляющий открытого акционерного общества "Елизарьевское" Самсонов Вячеслав Алексеевич, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку в судебное заседание не обеспечил.

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Елизарьевское" (далее - ОАО "Елизарьевское", должник) Мирсиянов Мирза Мунирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 97-99 том 1), о включении в реестр требований кредиторов должника требования на общую сумму 8 392 467 рублей 14 копеек.

Определением арбитражного суда от 31.10.2011 заявленные требования удовлетворены полностью.

Суд включил в реестр требований кредиторов требование Мирсиянова Мирзы Мунировича в сумме 8 392 467 рублей 14 копеек, установив следующую очередность удовлетворения требований: 3 579 780 рублей 83 копейки - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом, 4 761 135 рублей 55 копеек - требования кредиторов третьей очереди, 51 550 рублей 76 копеек - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом в части установления требования Мирсиянова М.М. в реестре требований ОАО "Елизарьевское" по векселю N ВППВ-7 от 22.04.2010 номиналом 3 000 000 рублей (сумма требования с учетом начисленных по векселю процентов 3 214 356 рублей 16 копеек), общество с ограниченной ответственностью "Агропромлизинг", открытое акционерное общество "Россельхозбанк", временный управляющий открытого акционерного общества "Елизарьевское" Самсонов Вячеслав Алексеевич обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами об отмене определения суда в обжалуемой части.

Заявители апелляционной жалобы считают, что требованиями по договору контрактации от 18.06.2008, по векселям обладает ЗАО "УК Агро-Финанс", которое денежные средства ни за права требования по договору контрактации от 18.06.2008, ни за векселя N 009158, 009159, N 009160 от 17.12.2008 не получало.

С учетом позиции ЗАО "УК Агро-Альянс" о хищении векселей, Мирсиянов М.М., по мнению подателей апелляционных жалоб, не может быть конкурсным кредитором относительно спорной суммы, поскольку, приобретая вексель, он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя, о неплатежеспособности векселедателя и индоссанта (должников по векселю), об обстоятельствах выбытия векселей из ЗАО "УК Агро-Финанс", обязан был проверить законность передачи векселей и правомерность их приобретения Мошковым В.В., однако не сделал этого, а следовательно, приобретал векселя сознательно в ущерб интересам должников по векселю.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "Агропромлизинг" и открытого акционерного общества "Россельхозбанк" поддержали позицию, изложенную в апелляционных жалобах, просили отменить определение суда в обжалуемой части.

Мирсиянов М.М. и представитель должника в судебном заседании, представив отзывы на апелляционные жалобы, просили отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Временный управляющий явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие временного управляющего открытого акционерного общества "Елизарьевское" Самсонова Вячеслава Алексеевича.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов.

К документам, направленным кредитором в арбитражный суд, должны быть приложены доказательства оснований возникновения задолженности (статья 40 Закона о банкротстве).

Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Мирсиянов М.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов вексельных сумм, указав на неисполнение должником обязательств перед ним по состоянию на 14.03.2011.

Суд по результатам рассмотрения вопроса об обоснованности заявленного кредитором требования с учетом представленных документов верно установил следующее.

18.06.2008 ОАО "Елизарьевское" (должник) и ЗАО "УК Агро-Финанс" заключили договор контрактации, в соответствии с условиями которого ЗАО "УК Агро-Финанс" перечислило должнику аванс в размере 30 000 000 рублей по платежному поручению от 03.07.2008 N 1.

Во исполнение сделки должник произвел отгрузку зерна ЗАО "УК "Агро-финанс" на сумму 13 754 025 рублей, что подтверждается накладными от 20.08.2008 N 3 на сумму 11 632 050 рублей и от 03.09.2008 N 4 на сумму 2 121 975 рублей.

Также произведен возврат денежных средств в сумме 8 700 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 22.08.2008 N 290 на сумму 2 000 000 рублей, от 04.09.2008 N 297 на сумму 700 000 рублей, от 17.11.2008 N 7 на сумму 6 000 000 рублей.

В счет оставшейся задолженности перед ЗАО "УК Агро-финанс" 17.12.2008 ОАО "Елизарьевское" выдало восемь собственных векселей (N 0009153, 0009154, 0009155, 0009156, 0009157, 0009158, 0009159, 0009160) номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, о чем свидетельствует акт приема-передачи векселей от 17.12.2008.

Векселя N 0009158, 0009159, 0009160 Мирсиянов М.М. приобрел у Машкова Владимира Вячеславовича по акту-приема передачи векселей от 25.03.2009 (л.д.41-45 том 2).

12.04.2010 по договору купли-продажи ценных бумаг N 12/04/2010-ЦБ указанные векселя Мирсиянов М.М. передал ООО "СХП Победа" (л.д. 48-49 том 2), которое 19.04.2010 обратилось к ОАО "Елизарьевское" с заявлением об оплате векселей (л.д. 45 том 1).

22.04.2010 ОАО "Елизарьевское" и ООО "СХП Победа" заключили соглашение N 22.04 о погашении векселей ОАО "Елизарьевское" путем выдачи нового векселя ОАО "Елизарьевское" (соглашение о новации).

В соответствии с данным соглашением ООО "СХП Победа" передало ОАО "Елизарьевское" для погашения векселя N 0009158, 0009159, 0009160 на сумму 3 000 000 рублей.

Погашение векселей осуществлено должником путем выдачи векселедержателю нового векселя ОАО "Елизарьевское" N ВППВ-7, номиналом 3 000 000 рублей, датой составления 22.04.2010, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.12.2010, с начислением 8 процентов годовых (л.д. 46-48 том 1).

24.04.2010 на основании договора N 24/04/2010-ЦБ купли-продажи ценных бумаг ООО "СХП Победа" передало Мирсиянову М.М. в собственность вексель N ВППВ-7 номиналом 3 000 000 рублей (л.д. 23-25 том 1).

Суд первой инстанции с учетом материалов дела пришел к верному выводу о том, что в основе векселя N ВППВ-7 номиналом 3 000 000 рублей лежат реальные обязательства ОАО "Елизарьевское", доказательства исполнения которых отсутствуют.

При этом суд второй инстанции также учитывает следующее.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

Положением закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими, в том числе в случаях приобретения им векселя с неизвестной подписью.

Спорный вексель N ВППВ-7 на сумму 3 000 000 рублей соответствует по форме и содержанию статьям 1, 75 Положения.

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Доводы временного управляющего и конкурсных кредиторов должника - ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агропромлизинг" о подписании договоров задним числом с целью создания контроля за кредиторской задолженностью должника признаются несостоятельными с учетом следующего.

В суде второй инстанции представители подателей апелляционных жалоб заявили, что все документы, представленные Мирсияновым М.М., подписаны после введения 14.03.2011 процедуры наблюдения в отношении должника, в связи с чем сделки по передаче векселей в силу положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Однако подписание документов не в момент совершения сделок, а после 14.03.2011, документально не подтверждено.

Указав на отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы для определения давности подписания документов по вексельному долгу, в суде второй инстанции стороны не заявили о необоснованности отклонения судом ходатайства о назначении экспертизы, ходатайство о проведении экспертизы в суде при повторном рассмотрении дела не заявили.

Доказательств того, что Мирсиянов М.М., приобретая вексель, действовал сознательного в ущерб должнику, в материалы дела не представлено. Также документально не подтверждено, что требования Мирсиянова М.М. в спорной сумме могут оказать существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов ОАО "Елизарьевское".

Включая заявленное кредитором требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд обоснованно исходил из установленных по делу обстоятельств, подтверждающих права кредитора как законного векселедержателя.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Агропромлизинг", открытого акционерного общества "Россельхозбанк", временного управляющего открытого акционерного общества "Елизарьевское" Самсонова Вячеслава Алексеевича у суда второй инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2011 по делу N А43-1976/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агропромлизинг", открытого акционерного общества "Россельхозбанк", временного управляющего открытого акционерного общества "Елизарьевское" Самсонова Вячеслава Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

М.Н. Кириллова

Судьи

М.Б. Белышкова Т.В. Москвичева