Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 11АП-13941/11

г. Самара

27 декабря 2011 г.

Дело N А55-8359/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 20 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Карпова В.В., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хатыповой О.В.,

с участием:

от истца - Малахова В.В., доверенность от 02.11.2011 г., ордер N А1014862 от 07.12.2011 г., Крусь А.А., доверенность от 13.12.2011 г., Костенко А.И., доверенность от 05.08.2009 г.,

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

ООО "Арсенал-Девелопмент" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Старовойтов И.В. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Лаптева Виктора Викторовича, г. Санкт-Петербург,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2011 года по делу

N А55-8359/2011 (судья Сафаева Н.Р.)

по иску Лаптева Виктора Викторовича, г. Санкт-Петербург,

к Самсоновой Светлане Дмитриевне, г. Санкт-Петербург,

с участием третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Девелопмент", Самарская область, г. Тольятти,

Старовойтова Игоря Валентиновича, г. Санкт-Петербург,

о расторжении договора и признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Лаптев Виктор Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Самсоновой Светлане Дмитриевне, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Арсенал-Девелопмент", Самарская область, г. Тольятти, Старовойтова Игоря Валентиновича, г. Санкт-Петербург, о расторжении договора N 78ВЛ-648187 купли-продажи в размере 25% уставного капитала ООО "Аресенал-Девелопмент" и признании за Лаптевым В.В. права собственности на долю в уставном капитале данного общества в размере 25%.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Лаптев В.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2011 года и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Считает, что судом нарушены нормы материального права, что привело к вынесению неправомерного решения по делу.

Представители Лаптева В.В. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей не обеспечили. Старовойтов И.В. представил отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лица, участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2011 года по делу N А55-8359/2011 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 06 апреля 2010 г. между Лаптевым В.В. (продавцом) и Самсоновой С.Д. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент", по условиям которого покупатель обязуется принять долю и оплатить ее стоимость в течение одного года с момента заключения договора, а именно в срок до 06.04.2011 года.

Самсонова С.Д. оплатила стоимость приобретенной доли путем внесения 25 апреля 2011 г. соответствующей суммы в депозит нотариуса в порядке ст.327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая данное обстоятельство, суд первой инстанции, учитывая представленные доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал внесение ответчиком причитающихся с него денег в депозит нотариуса исполнением обязательства и сделал вывод об исполнении сторонами договора купли-продажи доли участника.

При этом довод заявителя о том, что Самсонова С.Д. существенно нарушила условие договора об оплате, поскольку располагала сведениями о расчетном счете и могла внести денежные средства по договору в установленный срок отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств того, что указанные сведения предоставлялись Лаптевым В.В. непосредственно Самсоновой С.Д. и именно для перечисления денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи доли суду не представлено.

При этом, исходя из пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ему не известно об исполнении продавцом своих обязательств и о внесении изменений в учредительные документы, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Следует отметить, что доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Лишение участника своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований истца) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последний не содержит положений, допускающих лишение нового участника приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.

Указанная позиция отражена в определении ВАС РФ от 01.07.2011 N ВАС-5950/11 по делу N А40-66193/10.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что заключенный 06 апреля 2010 г. между Лаптевым В.В. и Самсоновой С.Д. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Арсенал-Девелопмент" в размере 25 процентов не может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в настоящее время Самсонова С.Д. не является участником общества. Единственным участником обществом на дату рассмотрения дела в суде является Старовойтов И.В. При подобных обстоятельствах нормами ст. 31 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены специальные способы защиты нарушенного права, соответствующие характеру нарушения.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2011 года по делу

N А55-8359/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

В.В. Карпов Г.М. Садило