Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 17АП-12764/11

г. Пермь

27 декабря 2011 г.

Дело N А50-17182/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Богдановой Р.А., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от истца Главатских Л.А.: Главатских В.Г. - доверенность от 26 июля 2011

года, паспорт;

от ответчика ООО "Труженик" (ОГРН 1115916000397, ИНН 5916025309):

Зиновьева К.А. - доверенность N 797 от 01 октября 2011 года,

паспорт;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Труженик",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 октября 2011 года

по делу N А50-17182/2011,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Главатских Людмилы Александровны

к ООО "Труженик"

о признании договора на выдачу пая незаключенным,

установил:

Главатских Людмила Александровна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Труженик" (далее ООО "Труженик", ответчик) о признании недействительным договора на выдачу пая N 131/27.10.10 от 27 октября 2010 года, заключенного между СХПК "Труженик" и Главатских Л.А., и применении последствий недействительности ничтожной сделки на основании статей 160, 162, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 3-5).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) изменил предмет исковых требований. Просит признать договор от 27 октября 2010 года N 131/27.10.10 незаключенным (л. д. 92, 96).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21 октября 2011 года, принятым судьей Тюриковой Г.А. по делу N А50-17182/2011, исковые требования удовлетворены. Договор от 27 октября 2010 года N 131/27.10.10 между СХПК "Труженик" и Главатских Л.А. признан незаключенным (л. д. 98-100).

Ответчик, ООО "Труженик", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению ООО "Труженик", сторонами договора согласованы все его существенные условия. Паевой фонд СХПК "Труженик", по утверждению ответчика, постоянно менялся, в связи с чем в договор от 25 мая 2004 года внесены изменения, согласно которым размер пая истца увеличен с 0,169 до 0,212. В настоящее время имущественный пай выплачен Главатских Л.А. в сумме 13 118,58 руб., в том числе 12 729 руб. - сумма пая и 389,58 руб. - сумма сбора, уплаченная при переводе денежных средств. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Труженик" просит отменить решение от 21 октября 2011 года в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 27 декабря 2011 года).

Представитель истца Главатских Л.А. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным. По его утверждению, ООО "Труженик" в одностороннем порядке внесены исправления в свой экземпляр договора от 25 мая 2004 года. Размер же пая с 25 мая 2004 года не менялся и составлял 0,169 или 15 464 руб. По мнению истца, "Порядком выдачи имущественных паев членам СХПК "Труженик", утвержденным общим собранием членов кооператива 24 апреля 2010 года, регулируется лишь порядок выдачи, но не расчет размера пая. Кроме того, вопрос об утверждении названного "Порядка" в повестку дня собрания, состоявшегося 24 апреля 2010, включен не был. Имущественный пай истцом, по его утверждению, не получен до настоящего времени. Главатских Л.А. просит оставить решение от 21 октября 2011 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу от 12 декабря 2011 года, протокол судебного заседания от 27 декабря 2011 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Главатских Л.А. являлась членом СХПК "Труженик" с имущественной долей в размере 0,322 стоимостью 26 684 руб. (уточненный список членов СХПК "Труженик", утвержденный общим собранием 06 апреля 2004 года, л. д. 25-27).

17 апреля 2004 года Главатских Л.А. подала в СХПК "Труженик" заявление о выдаче ей деньгами имущественного пая (л. д. 22).

25 мая 2004 года СХПК "Труженик" и Главатских Л.А. (продавец) заключен договор купли-продажи, согласно которому СХПК "Труженик" выдает Главатских Л.А. деньгами из стоимости имущественного пая 14 000 руб., при этом уменьшает долю в паевом фонде с 0,322 до 0,169, а Главатских Л.А. передает безвозмездно в собственность кооператива 6,72 га земельной доли (л. д. 9).

27 октября 2010 года Главатских Л.А. направила кооперативу заявление об исключении ее из состава (списка) членов кооператива и выдаче деньгами имеющегося у нее пая в СХПК "Труженик" (л. д. 23).

27 октября 2010 года СХПК "Труженик" и Главатских Л.А. подписан договор N 131/27.10.10 на выдачу пая, по условиям которого кооператив выдает деньгами пай в сумме 12 729 руб., на основании чего доля в паевом фонде уменьшается с 0,212 до 0,000. В связи полной выдачей пая члену кооператива кооператив исключает последнего из состава (списка) членов кооператива. Член кооператива каких-либо претензий по паю к кооперативу не имеет. Пай в денежном выражении выплачивается в сроки, определенные сторонами, в течение 201_ года (пункты 1.1-1.3, 2.1 договора, л. д. 8).

17 января 2011 года членами кооператива принято решение о создании ООО "Труженик" путем преобразования СХПК "Труженик" (протокол N 1 внеочередного общего собрания членов СХПК "Труженик" от 17 января 2011 года, л. д. 54).

04 апреля 2011 года произведена государственная регистрация ООО "Труженик" в качестве юридического лица (Выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 14-16).

Полагая, что в договоре на выдачу пая сторонами не согласованы существенные условия договора, а именно предмет и сроки выплаты, Главатских Л.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Труженик" о признании незаключенным договора на выдачу пая N 131/27.10.10 от 27 октября 2010 года (л. д. 3-5, 92).

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 ФЗ от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Выход из потребительского кооператива осуществляется в порядке, предусмотренном уставом данного кооператива.

Уставом СХПК "Труженик" предусмотрено, что членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена из кооператива на основании поданного им заявления о выходе из него по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (пункт 8.1 Устава, л.д.58-91).

Порядок выплаты стоимости паевого взноса выходящему члену кооператива предусмотрен Уставом СХПК "Труженик", в частности, пунктом 10.1, согласно которому выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся выплаты не позднее 6 месяцев со дня определения размера указанных выплат на последующем годовом собрании членов кооператива (л. д.58-91).

Кроме того, общим собранием членов СХПК "Труженик" 24 апреля 2010 года утвержден порядок выдачи имущественных долей членам СХПК "Труженик" (л. д. 33).

Согласно пункту 4 "Порядка выдачи имущественных долей членам СХПК "Труженик", утвержденному общим собранием членов кооператива 24 апреля 2010 года, член кооператива оформляет заявление о выходе из кооператива и подписывает договор (л. д. 33).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 названной статьи).

27 октября 2010 года Главатских Л.А. подано заявление об исключении ее из состава (списка) членов кооператива и выдаче деньгами имеющегося у нее пая в СХПК "Труженик" (л. д. 23), что лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

27 октября 2010 года Главатских Л.А. и СХПК "Труженик" подписан договор N 131/27.10.10 на выдачу пая, целью которого является выдача принадлежащего Главатских Л.А. имущественного пая в СХПК "Труженик".

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ).

Согласно договору от 27 октября 2010 года СХПК "Труженик" выдает деньгами пай в сумме 12 729 руб., на основании чего доля в паевом фонде уменьшается с 0,212 до 0,000 (л. д. 8).

Таким образом, предмет договора, которым является имущественный пай Главатских Л.А. в СХПК "Труженик" в размере 0,212, и его денежная оценка в сумме 12 729 руб. сторонами согласован. При этом доля истца в паевом фонде уменьшена до 0,000.

Ссылка истца на то обстоятельство, что согласно договору купли-продажи от 25 мая 2004 года доля истца в паевом фонде уменьшена до 0,169 (л. д. 9) и ее стоимость согласно расчету истца составила 15 464 руб., подлежит отклонению судом на основании пункта 2 статьи 65, пункта 1 статьи 168 АПК РФ.

В силу пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (пункт 1 статьи 168 АПК РФ).

Спор о размере доли истца в паевом фонде СХПК "Труженик" и ее стоимости в настоящем деле о признании незаключенным договора на выдачу пая при согласованности его предмета разрешению не подлежит.

Довод истца о несогласовании сторонами в договоре срока выплаты стоимости пая также подлежит отклонению судом, поскольку срок выплаты пая установлен пунктом 10.1 Устава ответчика и в силу этого может быть определен сторонами. Следовательно, названный срок не является таким условием, отсутствие которого свидетельствует о недостижении сторонами договоренности по названному вопросу, то есть о незаключенности договора.

Ссылка истца, Главатских Л.А., на то, что вопрос об утверждении "Порядка выдачи имущественных долей членам СХПК "Труженик" не был включен в повестку дня собрания членов кооператива 24 апреля 2010 года и голосование по нему не производилось, опровергается материалами дела.

Согласно протоколу общего собрания членов СХПК "Труженик" от 24 апреля 2010 года в повестку дня включен вопрос о составе членов кооператива и имущественных паев на день проведения собрания, в рамках которого разработан и оглашен порядок выдачи имущественных паев. Общим собранием принято решение об утверждении "Порядка выдачи имущественных паев членам СХПК "Труженик" (л. д. 28-32).

Таким образом, при наличии согласованного сторонами предмета договора и установленного порядка выдачи имущественных паев членам кооператива, в том числе и срока их выдачи, основания для признания договора от 27 октября 2010 года на выдачу пая незаключенным у суда отсутствуют.

Более того, в суд апелляционной инстанции ответчиком, ООО "Труженик", представлено платежное поручение о выплате имущественного пая истца в согласованном сторонами в договоре от 27 октября 2010 года размере (протокол судебного заседания от 27 декабря 2011 года).

С учетом изложенного исковые требования Главатских Л.А. подлежат отклонению.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 октября 2011 года подлежит отмене на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 270 АПК РФ в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца, Главатских Л.А.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268 - 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 октября 2011 года по делу N А50-17182/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований Главатских Людмиле Александровне отказать.

Взыскать с Главатских Людмилы Александровны в пользу ООО "Труженик" государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Р.А. Богданова Е.О. Никольская